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在公司股權(quán)問題上，無論情懷的外衣有多漂亮，涉及到利益問題時(shí)都會(huì)圖窮匕見，猙獰無比。

馮大輝事件更是如此。

馮大輝，小道消息公眾號(hào)創(chuàng)辦人。網(wǎng)名Fenng，曾擔(dān)任支付寶技術(shù)專家，支付寶首席DBA、數(shù)據(jù)架構(gòu)師等職位，是支付寶早期技術(shù)發(fā)展的重要見證人之一。

馮大輝于六年前離開淘寶并以CTO身份加入丁香園，如今，其離職事件已鬧得滿城風(fēng)雨、人盡皆知。但被傳得沸沸揚(yáng)揚(yáng)的不是馮大輝離職后去做什么，而是他在離職之際和丁香園發(fā)生的一系列關(guān)于期權(quán)上的糾紛問題。

盤點(diǎn)事件始末：一切都是因?yàn)槠跈?quán)

最早，似乎可以從馮大輝的朋友圈截圖看出些事件端倪：

這是7月份馮大輝發(fā)布的兩條朋友圈，可以看到馮大輝在和公司談判時(shí)內(nèi)心帶著許多怨氣和無奈。

接著，8月25日時(shí)，一篇自稱是“丁香園碼農(nóng)”的人在知乎發(fā)表的回答再次掀起事件高潮：其在知乎上寫“馮大輝即將創(chuàng)業(yè)，如果讓你說一句鼓勵(lì)的話，你會(huì)說什么？”問題下的回答（如今答案已被知乎關(guān)閉，正在審核中）在朋友圈瞬間刷屏，掀起一陣軒然大波：一個(gè)互聯(lián)網(wǎng)公司的CTO，居然連一行代碼也不寫。

除了“CTO是否需要敲代碼”問題之外，這篇回答還質(zhì)疑了以下幾點(diǎn)：

1、關(guān)于馮大輝的時(shí)間安排問題：一個(gè)工作兢兢業(yè)業(yè)的CEO，怎么可能有時(shí)間每天寫公眾號(hào)？

2、關(guān)于馮大輝在公司內(nèi)部的管理問題：他只管產(chǎn)品經(jīng)理，從來不管技術(shù)團(tuán)隊(duì)。

3、關(guān)于丁香園取得了如今的成績，是否有馮大輝的功勞和作用這一問題。

事件發(fā)生以后，馮大輝在個(gè)人公眾號(hào)“小道消息”中，對(duì)其中提出的各種質(zhì)疑進(jìn)行了一一回應(yīng)，他的好朋友門也為紛紛為馮大輝站隊(duì)，截至目前，點(diǎn)贊數(shù)和轉(zhuǎn)發(fā)數(shù)較高的文章不外乎以下三篇：百姓網(wǎng)創(chuàng)始人兼CEO王建碩(微博)寫的《Fenny馮大輝這件事上我支持馮大輝，句號(hào)》，前4399架構(gòu)師曹政(微博)寫的《談?wù)勸T大輝與丁香園》，以及《丁香園前CTO馮大輝維權(quán)討薪背后的事實(shí)、看法和建議》。

前兩篇文章，均對(duì)馮大輝的平日為人、技術(shù)能力表示認(rèn)可和贊賞。其中，最值得關(guān)注的是第三篇文章，作者在文中表示，整件事情矛盾的本質(zhì)是馮大輝和丁香園在期權(quán)行權(quán)上產(chǎn)生了分歧，導(dǎo)致現(xiàn)在雙方談崩的狀態(tài)。

但關(guān)于這篇“IT民工討薪案”的文章在傳播一天后，已被發(fā)布者本人刪除，原因不詳。

從馮大輝的個(gè)人公眾賬號(hào)上，也可以非常清楚地看到，馮大輝人已經(jīng)離職，但仍與公司有期權(quán)問題未解決。

這次，“外界只認(rèn)識(shí)CTO，不認(rèn)識(shí)CEO”的丁香園，似乎這次也被大家知道CEO的名字了。

三張圖看懂創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)分配機(jī)制

首先，我們來弄清楚創(chuàng)業(yè)公司應(yīng)該如何分配原始股權(quán)。

我們用一個(gè)創(chuàng)業(yè)公司作為例子：比如:北京吃瓜科技有限公司剛剛成立，早期有三個(gè)創(chuàng)始人，分別是CEO、COO和CMO，各占60%、30%和10%的股權(quán)。如下圖：那么，這個(gè)所謂的期權(quán)問題到底是什么樣的，又是如何產(chǎn)生的？作為創(chuàng)業(yè)公司，為什么會(huì)出現(xiàn)這樣的問題？騰訊科技將為你進(jìn)行詳細(xì)解讀。

當(dāng)?shù)谝惠喨谫Y即將進(jìn)來的時(shí)候，綠衫基金表示，必須留出期權(quán)池給后期加入的高管或合伙人，因?yàn)槟壳肮镜娜藛T架構(gòu)是不完整的，為了后期吸引更多優(yōu)秀人才加入，比如CTO等高管，必須留出一部分期權(quán)給他們。

1、原始股是公司的股份（通常是普通股）。公司聯(lián)合創(chuàng)始人一般持有原始股。

2、期權(quán)是激勵(lì)對(duì)象選擇未來是否按照提前約定好的價(jià)格支付對(duì)價(jià)獲得股權(quán)的權(quán)利。

后期加入的高管和員工一般持有期權(quán)。

簡而言之，股權(quán)是對(duì)公司現(xiàn)有的權(quán)利，而期權(quán)是將來購買股份后成為股東的權(quán)利。

于是，就有了員工期權(quán)池。如下圖：

接著，綠衫基金的第一輪投資也進(jìn)入了，投資1000萬人民幣，占股10%。此時(shí)，公司估值為一個(gè)億人民幣，整個(gè)公司的股權(quán)比例分配如下圖：

很顯然，作為后來加入的高管，馮大輝的期權(quán)應(yīng)該是在員工期權(quán)池中，雖然具體的數(shù)額外界并不清楚，但這應(yīng)該不是個(gè)小數(shù)目。

員工的期權(quán)是如何分配的？

原始股在公司創(chuàng)立時(shí)就會(huì)把股東姓名寫在工商注冊(cè)中，來保證持股人的權(quán)益。而后來加入的員工期權(quán)池分配，一半分為兩種形式：

在工商局進(jìn)行注冊(cè)等登記。這樣的方式是最能夠保證員工權(quán)益的，這意味著，當(dāng)員工本人不簽字或者回購股權(quán)的時(shí)候，公司不能單方面剝奪他個(gè)人的股權(quán)。

期權(quán)并沒有介入到工商登記環(huán)節(jié)，雙方簽署了期權(quán)激勵(lì)合同，或者只是進(jìn)行了口頭承諾。

那么，馮大輝的期權(quán)是否在工商局進(jìn)行注冊(cè)登記了呢？

而股東則是一家香港的公司。馮大輝作為董事出現(xiàn)在里面。

董事又代表什么？

董事，相當(dāng)于公司的“代理人”，他們和股東的關(guān)系，相當(dāng)于古代的東家和掌柜的角色，股東是所有者，而董事只是經(jīng)營者。

這家Ting Ting（HK）Limited公司由于是香港公司，騰訊科技并沒有查到具體的股東信息。無法證實(shí)馮大輝的期權(quán)是否在工商局進(jìn)行注冊(cè)登記。

而和觀瀾網(wǎng)絡(luò)（杭州）有限公司相關(guān)的公司，達(dá)到12家之多，但這些公司都沒有發(fā)現(xiàn)馮大輝的身影。

離職時(shí)，期權(quán)的處理方式

期權(quán)在滿足一定條件后可以變成股權(quán)，并擁有行權(quán)的過程。一般來說，例如，當(dāng)時(shí)合同中規(guī)定，工作滿四年后可以進(jìn)行行權(quán)，代表著馮大輝在工作第四年的時(shí)候可以行權(quán)。

第一：回購。這是股權(quán)激勵(lì)中一個(gè)最重要的一個(gè)因素。

在公司還沒有IPO之前，公司所有者應(yīng)該用什么樣的價(jià)格把股權(quán)收回去，這是一個(gè)核心問題。

回購是指，期權(quán)行權(quán)或股權(quán)成熟以后離職股東的股權(quán)被公司或其他股東購買，以實(shí)現(xiàn)離職股東退出。

股權(quán)或期權(quán)成熟四年是比較常見的安排，如果員工待滿四年，將全額給予期權(quán)；如果員工未滿四年，根據(jù)年份比例進(jìn)行發(fā)放。例如：第一年25%，第二年50%，第三年75%。

而回購的規(guī)則一般是這樣的：按照員工在退出時(shí)的公司估值的股權(quán)比例來回購，或者按照公司的凈資產(chǎn)來回購。

例如，丁香園目前的輪次為C輪，假設(shè)C輪投資方的7000萬美元是占股20%，那么，丁香園的投后估值為3.5億美元。

而馮大輝所持有的期權(quán)即使只有1%，也相當(dāng)于350萬美元了。妥妥的北京一套大學(xué)區(qū)房的價(jià)格。

第二：繼續(xù)持有股權(quán)，等IPO之后再進(jìn)行回購。

丁香園表示現(xiàn)在無法拿出這么多錢，那這部分期權(quán)可以在丁香園放著，過幾年等IPO后再給馮大輝，但公司目前面臨上市，CTO人卻要走。況且上市時(shí)間未定，如果還是按照原來的約定進(jìn)行利益分配，股東們?cè)趺磿?huì)愿意？

所以，目前馮大輝和丁香園最大的矛盾在于：有可能當(dāng)時(shí)簽署股權(quán)協(xié)議不完善，導(dǎo)致了現(xiàn)在存在的多種問題，以下兩種解決方案雙方都不滿意：

若回購股權(quán)，丁香園不愿意，馮大輝這樣的CTO大牛，給的期權(quán)一定不少，這將是非常大的一筆現(xiàn)金。

若離職時(shí)不回購，離職后員工仍持有公司股權(quán)，大股東可能不樂意。

創(chuàng)業(yè)公司員工如何保證自己的權(quán)益？

根據(jù)馮大輝事件能夠看到，創(chuàng)業(yè)公司也加入創(chuàng)業(yè)公司的員工，應(yīng)當(dāng)在最早期的時(shí)候就將合同條款梳理清楚，避免出現(xiàn)因?yàn)?ldquo;股權(quán)協(xié)議條款的不完善”這樣的問題，使利益無法合理分配。

針對(duì)這個(gè)問題，騰訊科技電話采訪了法天使聯(lián)合創(chuàng)始人常律師，員工在加入創(chuàng)業(yè)公司時(shí)，若對(duì)方承諾給予期權(quán)，需要特別注意以下幾個(gè)要點(diǎn)：

第一、作為股權(quán)激勵(lì)方案，被激勵(lì)者的權(quán)益是債權(quán)還是股權(quán)，在法律屬性上是不一樣的，一定要看清楚。

第二、股權(quán)激勵(lì)方案的重點(diǎn)是退出機(jī)制。

第三、回購的價(jià)格是核心點(diǎn)。很多公司在當(dāng)時(shí)并沒有明確約定。

第四、期權(quán)協(xié)議應(yīng)該有關(guān)于行權(quán)的明確安排，在期權(quán)成熟后，及時(shí)行權(quán)。

以上這些，需要在高管和核心員工加入創(chuàng)業(yè)公司時(shí)就寫在詳細(xì)而明確的合同條款，只有這樣，才能保證其未來的權(quán)益。

寫在最后

馮大輝在離職阿里之后，曾經(jīng)自述過一段內(nèi)幕，總結(jié)了一個(gè)員工離職原因的定律：

入職1個(gè)月：離職與 HR 關(guān)系較大；

入職3個(gè)月：離職原因與直接上級(jí)關(guān)系較大；

入職6個(gè)月：離職原因與企業(yè)文化關(guān)系較大；

入職1年： 離職原因與職業(yè)晉升關(guān)系較大；

入職3年： 離職原因與發(fā)展平臺(tái)關(guān)系較大；

入職6年： 員工離職的可能性很小。

「這時(shí)的員工已經(jīng)和組織變成一家人了，如果有外人說企業(yè)的壞話，他會(huì)第一個(gè)站出來反對(duì)，但是他卻自己可以說出企業(yè)存在的弊病一大堆，可以用“愛之深，恨之切”來形容此時(shí)的心態(tài)，超過這一時(shí)段的員工大多不會(huì)離職，雖然外面的誘惑很多、很大。」

現(xiàn)在再回頭去看這句話，在丁香園待了整整六年的他，心里會(huì)不會(huì)百味雜陳。

【來源：騰訊科技    作者：鄭可君】