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2017年11月7日晚間，二三四五（002195.SZ）發(fā)布公告，稱因業(yè)務(wù)需要擬從中頤財(cái)務(wù)咨詢股份有限公司（簡(jiǎn)稱“中頤財(cái)務(wù)”）收購(gòu)其持有的廣州二三四五互聯(lián)網(wǎng)小額貸款有限公司（簡(jiǎn)稱“二三四五小貸”）15%的股權(quán)，讓二三四五小貸成為二三四五的全資孫公司，并對(duì)二三四五小貸增資10億元。

為什么要增資二三四五小貸

二三四五小貸，注冊(cè)于2017年1月18日，注冊(cè)資本10億元。二三四五小貸出資結(jié)構(gòu)為：上海二三四五網(wǎng)絡(luò)科技有限公司認(rèn)繳出資4.25億元，出資比例85%；中頤財(cái)務(wù)咨詢股份有限公司認(rèn)繳出資0.75億元，出資比例15%。

此次二三四五對(duì)二三四五小貸增資后，后者的注冊(cè)資本將達(dá)到20億元，在網(wǎng)絡(luò)小貸中僅次于中新（黑龍江）互聯(lián)網(wǎng)小額貸款有限公司，與螞蟻金服旗下的重慶螞蟻小微小額貸款有限公司并列第二。

為什么二三四五小貸要將注冊(cè)資本從10億元提升至20億元？

根據(jù)《廣州民間金融街互聯(lián)網(wǎng)小額貸款公司管理辦法（試行）》第十六條，“互聯(lián)網(wǎng)小額貸款公司主要利用自有資金開(kāi)展貸款業(yè)務(wù)，同時(shí)可通過(guò)銀行業(yè)等金融機(jī)構(gòu)、小額再貸款公司進(jìn)行對(duì)外融資或通過(guò)廣州金融資產(chǎn)交易中心等經(jīng)省金融辦或市金融局批準(zhǔn)可開(kāi)展小額貸款公司融資創(chuàng)新業(yè)務(wù)的交易場(chǎng)所開(kāi)展承擔(dān)回購(gòu)義務(wù)的貸款資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和貸款資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓，以及經(jīng)批準(zhǔn)的其他融資方式進(jìn)行外部融資，且外部融資余額合計(jì)不得超過(guò)省市相關(guān)規(guī)定”。

另?yè)?jù)《廣東省小額貸款公司管理辦法（試行）》第二十六條，“小額貸款公司的主要資金來(lái)源：（一）股東繳納的資本金、捐贈(zèng)資金；（二）從不超過(guò)2個(gè)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)融入的資金，余額不得超過(guò)公司資本凈額的50%”。

以上兩個(gè)文件中的兩條規(guī)定，決定了二三四五小貸這家網(wǎng)絡(luò)小貸公司即便能從銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)獲得大批量資金，但也用不了，因?yàn)槭艿?ldquo;融資余額不得超過(guò)公司資本凈額的50%”的限制。二三四五小貸從銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)可以融到的錢(qián)與上海地區(qū)的網(wǎng)絡(luò)小貸有得一拼，都是不得超過(guò)公司資本凈額的50%。即便2345貸款王的借款期限最長(zhǎng)為30天，資金循環(huán)很快，但能從銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)融得的資金太少這件事還是會(huì)讓玩命發(fā)展現(xiàn)金貸的二三四五非常抓狂。

如此看來(lái)，此次增資就是必然會(huì)發(fā)生的事情了。二三四五此次增資從中頤財(cái)務(wù)收購(gòu)其持有的二三四五小貸15%股權(quán)要多少錢(qián)，錢(qián)又是從哪里來(lái)的？

不玩金融超市了

據(jù)《關(guān)于全資子公司擬收購(gòu)廣州二三四五互聯(lián)網(wǎng)小額貸款有限公司15%股權(quán)并增資的公告》，二三四五的全資子公司上海二三四五金融科技有限公司因業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，以1.689億元收購(gòu)中頤財(cái)務(wù)持有的二三四五小貸15%股權(quán)，并對(duì)二三四五小貸增資。

二三四五同意上海二三四五金融科技有限公司以1,004,568,492.58元向二三四五小貸增資，其中10億元計(jì)入二三四五小貸的注冊(cè)資本，4,568,492.58元計(jì)入二三四五小貸的資本公積。

增資完成后，二三四五小貸的注冊(cè)資本將由10億元提升為20億元，其中上海二三四五金融科技有限公司持有57.5%股權(quán)，上海二三四五網(wǎng)絡(luò)科技有限公司持有42.5%股權(quán)。

二三四五曾以非公開(kāi)發(fā)行的方式發(fā)行普通股（A股）0.835億股，每股面值1元，發(fā)行價(jià)格為每股20元，募集到資金16.7億元。上述資金于2016年1月25日到達(dá)募集資金專項(xiàng)賬戶，募集資金在扣除發(fā)行費(fèi)用約0.23億元后全部投向互聯(lián)網(wǎng)金融平臺(tái)項(xiàng)目和互聯(lián)網(wǎng)金融超市項(xiàng)目。

二三四五在《變更非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金運(yùn)用的可行性分析報(bào)告》中稱，截至2017年6月30日，由于“互聯(lián)網(wǎng)金融平臺(tái)”實(shí)現(xiàn)的收益已超過(guò)2017年度全年的預(yù)計(jì)收益，積累了較大的活躍貸款用戶群體，且平臺(tái)的軟硬件建設(shè)已基本完成，無(wú)需投入大量的研發(fā)及建設(shè)資金，因此計(jì)劃對(duì)上述項(xiàng)目的投入金融進(jìn)行控制，縮小原計(jì)劃投入金額規(guī)模。

另外，二三四五稱受互聯(lián)網(wǎng)金融市場(chǎng)環(huán)境變化及國(guó)家對(duì)相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策進(jìn)行調(diào)整的不確定性的影響，原計(jì)劃開(kāi)展的“互聯(lián)網(wǎng)金融超市項(xiàng)目”暫未使用募集資金進(jìn)行投入，計(jì)劃取消“互聯(lián)網(wǎng)金融超市項(xiàng)目”并對(duì)募集資金進(jìn)行相應(yīng)變更。

變更的具體辦法是將“互聯(lián)網(wǎng)金融平臺(tái)項(xiàng)目”的部分募集資金50,556,110元及“互聯(lián)網(wǎng)金融超市項(xiàng)目”的全部募集資金118,343,900元（合計(jì)1.689億元）的用途，變更為二三四五全資子公司上海二三四五金融科技有限公司收購(gòu)中頤財(cái)務(wù)持有的二三四五小貸的15%股權(quán)。

另外，二三四五擬將“互聯(lián)網(wǎng)金融平臺(tái)項(xiàng)目”的部分募集資金1,004,568,492.58元的用途，變更為上海二三四五金融科技有限公司向二三四五小貸增資。

上述調(diào)整合計(jì)1,173,468,492.58元，占募集資金凈額的71.25%。

二三四五稱，此次收購(gòu)及增資事項(xiàng)尚需提請(qǐng)廣州市金融工作局等政府主管部門(mén)的批準(zhǔn)。

據(jù)《廣州民間金融街互聯(lián)網(wǎng)小額貸款公司管理辦法（試行）》第八條，“申請(qǐng)?jiān)O(shè)立互聯(lián)網(wǎng)小額貸款公司時(shí)，主發(fā)起人與其關(guān)聯(lián)方合計(jì)持股比例不得低于35%。原則上，主發(fā)起人持有的股份自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他股東2年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”。此次二三四五小貸相關(guān)的收購(gòu)及增資事項(xiàng)面臨政策的阻力。

據(jù)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，截至2017年9月30日，二三四五小貸資產(chǎn)總額15.9億元，負(fù)債總額5.5億元，凈資產(chǎn)10.4億元。2017年1-9月，二三四五小貸收入1.2億元，凈利潤(rùn)0.4億元。

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