董小姐發飆怒噴股東：格力背后的故事遠比股東大會精彩創投
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【導讀】惡補了一下上市公司的財務報表。
中國基金報泰勒整理
話題女王格力電器董小姐周末刷屏了。
周五的格力臨時股東大會上，格力電器收購銀隆被質疑，董小姐發飆。
開股東大會都像給員工訓話，董小姐在股東大會說，她沒有哪次會，是沒有掌聲的，你們這次居然沒鼓掌。她還說，如果不是她，不給你們這些中小投資者分紅又如何？
今日格力電器出公告，股東大會否決15項提案，把收購珠海銀隆的“白衣騎士”方案否了，董小姐實現對公司實際控制力的議案就這么黃了。換做誰都會發飆了。
事情很多，信息量很大，吃瓜群眾或許有些懵逼，容基金君為你一一梳理。
1、事件起因
明眼人一看或許是萬科的股權爭奪戰引發的格力電器管理層的焦慮。
從萬科爭奪戰開始，A股上那些第一大股東持股比例低于20%、股權分散、股價被低估的優質企業，如歐亞集團、金融街、同仁堂和浦發銀行等，在去年7月股災后屢屢成為險資舉牌的對象。
在萬科之后，機構投資者關注的焦點還有像格力這樣盈利能力強的制造業企業。
2016年的中報就顯示，寶能系的前海人壽“海利年年保險產品”持有9010.29萬股格力電器，占格力電器總股本1.50%，位列第四大流通股東。
安邦保險集團旗下的和諧健康保險公司持有格力電器4819萬股，是第八大流通股東。
注意，剛剛基金君看了一下最新的2016三季報，安邦不在前十大了，但寶能系還在買格力電器，但持股只剩下0.99%，位列第六大股東。
所以那時候市場紛紛議論“格力會不會是下一萬科”，憑董小姐那脾氣，會甘心公司的控制權落在別人手上嗎？
2、董小姐的算盤
格力電器在今年2月份開始了長達6個月的停牌，開始籌劃并購和募資。
董小姐在今年八月拋出了35條公告，出了一個130億+100億的定增投資方案收購珠海銀隆合計100%股權。一家主要做新能源電池、電動車的企業。
隨后二級市場的投資者一片嘩然，質疑聲不斷，為什么呢？
投資者質疑有幾點：
1、珠海銀隆不值130億，本身估值才50到60億，你居然還溢價兩倍收購？；
2、珠海銀隆的收入嚴重依賴政府補貼，而且新能源電池技術不成熟；
3、一個做家電企業的要跨界做新能源客車，完全兩個不同的領域，此前已經有多家家電企業搞跨界死在沙灘上了：春蘭97年造重卡，失??；奧克斯03年做SUV和皮卡，失??；格林柯爾03年做客車，失敗；美的集團09年造客車，失敗。。。。。。
4、說好賣一億部格力手機，結果呢？算了這個不提。。
當然最重要的一點就是：增發帶來的持股比例稀釋！
格力的股東怨聲載道。一位網友甚至以“出離憤怒”來表達其心情。
格力兩項增發總共增發約14.8億股，占原有股本的25%。增發完成后，格力電器總股本將從60.2億增加到75億股，這意味著除了參與100億定增的格力集團和董明珠，所有股東持股比例都被攤薄了25/（25+100）25=20%。
第二大股東河北京海的持股比例從8.91%下降到了7.1%，第三大股東證金公司持股從2.99%下降到2.4%。前海人壽從第四掉到第五位，持股比例從1.5%跌到1.2%。
注意：以上兩段話的數據是根據當時格力公告的時間點（中報）計算的
諸多壓力之下，格力電器于9月1日發布了修訂版增發草案，然而從內容上看除了小部分進行細微調整外，大的框架上卻基本無變化，意味著中小投資者的合法權益依然被嚴重損害。
直接上圖說話
而董小姐呢？這次借收購銀隆機會，董大姐再次啟動員工持股。
員工持股的重要結果是，董明珠豪擲9.4億元增持6000萬股，持股比例達到1.3%，一舉超過前海人壽成為公司第四大股東，控制力增強N倍，同時又秒殺了“野蠻人”。
由此，董明珠在格力的話語權和控制權也將達到巔峰，僅次于格力集團。
嗯，董小姐你倒是高興了，那我們中小股東的你還care不care？？？
這件事情還有個很大的槽點，就是：格力你的財報顯示公司還躺著1000多億的現金，你要是這么看好跨界為何不直接公司拿出130億買銀?。?/p>
小算盤不要打得太明顯了喂！
3、10月28日股東大會董小姐發飆，矛盾一觸即發
基金君今天沒有采訪到參加的機構人士，但從坊間的報道來看，董小姐的確是炸了。
因為沒有聽到啪啪啪啪啪啪啪啪啪的響聲。
進門沒得到掌聲，這還是她“唯一一次”遇到。
據參加股東大會的網友在股吧留言：董總剛進來大家并沒掌聲，后又進出幾次才坐下來，也沒有掌聲。
明珠一生氣，后果很嚴重。
當著一百多號人，“大到上千萬股，小到100股的，也有浙江開路虎來的大戶”——董小姐怒火中燒，在回答股東提問環節，她開門見山，一梭子“子彈”噼里啪啦地打了過去：
格力沒有虧待你們！我講這個話一點都不過分。
你看看上市公司有哪幾個這樣給你們分紅的？
我5年不給你們分紅，你們又能把我怎么樣？
兩年給你們分了180億，你去看看哪個企業給你們這么多？
格力人從1個億、從1%利潤都沒有甚至虧損的企業做到今天，達到13%的利潤，是靠你們來嗎？
在董小姐看來，之所以沒有掌聲，是因為參會者都是帶著各種“心思”來的。
這次股東大會將對增發股份并募資收購銀隆新能源的提案進行投票表決。
此前，格力電器公布收購方案后，在投資者群體中引發了極大的爭議。
有財務專家認為：格力電器本次發布的增發方案如果最終得到實施，將嚴重損害其現有股東、尤其是廣大中小者的利益，也有損于格力電器長期以來在資本市場建立的良好的市場形象。
一位投資者網友甚至以“出離憤怒”來表達其心情。
不能不說：厲害了，我的董小姐。
她這個脾氣一發，馬上就震住了全場。
是啊，你能拿她怎么樣？！錢是我掙的，錢是我分的，拿我的吃我的，你想爪子？
很多投資者可以說是當場就蔫了。
有的甚至是跪了。
因為還有點做了虧心事的感覺。
會議現場的氣氛壓抑又沉重。
環顧一群在座的大老爺們，隨即，董小姐話鋒一轉，擺細節，講道理，又打起了感情牌。
到現在為止，我出門都是一個人。別人說為什么？這么大的企業，為什么不能請兩個人，幫你洗洗衣服都是好的。
我說那是浪費。要車票，要住宿，我在外面10天，就多10天的房租。
難道我花不起嗎？
花得起！何況花的又不是我董明珠的錢。
但我認為這是利。能為企業多掙一分錢的利，我們就都應該節約下來。
你投資格力，千萬不要跟我聊股價什么的。
你應該聊這個企業能不能發展100年。應該研究這個東西，才真正有價值。
這話的意思很明顯：我一個小女子，風里來雨里去，天天為你著想，你隔三差五搞下歪門邪道，還能算是同一條船上的人嗎？
看到沒有，什么叫杠杠的氣場，什么叫恩威并施的手腕，什么叫闖蕩江湖的女人，董小姐玩得那叫一個溜。
對此，有網友股吧留言：夜晚蠟燭比太陽還亮，董姐勇敢地去戰斗！
不過也有網友表示：請格力別忘了，中小股東不單純是你股東，也是你的客戶，別虧待你的中小股東！
4、小股東的反對
董小姐你就算發飆，我們還是要否了你的15項議案。
基金君看了公告的投票結果，那些即使通過的議案，中小股東多數投了反對。
上面的公告太復雜了，基金君給你翻譯翻譯。
其實就是兩件事：1，發行股份定增130億收購珠海銀?。?、配套募資97億（一開始的方案是100億，后來小小修改成97億）
三大主要議案：
一、《關于公司本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易符合法律、法規規定的議案》
二、《關于公司向特定對象發行股份購買資產方案的議案》
三、《關于公司募集配套資金的議案》
最終投票結果是，議案二涉險通過贊成比例66.96%（好巧剛過了2/3），其中過半數中小投資者投反對票；議案一、三被否。
整件事大概是這樣的：姚王大戰王石敗北——董明珠未雨綢繆要增加持股比例——停牌收購珠海銀隆——出價太高引起股東不滿——定增價格偏低（董明珠認購9.37億）也讓股東不滿。
5、究竟這個收購方案通過了沒有？
基金君寫到這里，突然發現自己也懵了。很多議案被否決，但也有通過的，那問題來了：格力收購銀隆這事究竟能不能搞？？？
一個天問：97億配套融資議案失敗已無異議，但130億定增收購議案是否成功呢？
據說在今晚的電話會議上，面對分析師，格力電器董秘很尷尬，不好具體定義130億定增收購議案是否成功。
就此，機構有兩種聲音：
聲音1：議案一的法規性包含了議案二，先決議案都被否了，子議案還說啥？當然就是整體方案被否。
聲音2：議案二應該可以不受議案一限制，可以獨立出來，算通過。
而中信的解讀如下：
關于議案通過情況：股東大會投票情況具體有三個層面結果：
1）關于發行股份收購資產以及修訂方案的相關內容得到通過（具體為子議案2、3）。
2）關于募集配套資金以及修訂方案的相關內容被否決（具體為子議案4~6）。
3）兩條同時涉及收購資產以及募集資金的總綱型的議案被否決。包括議案1《關于公司本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易符合法律、法規規定的議案》、議案7《關于<珠海格力電器股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）修訂稿>及其摘要的議案》。
關于第三條，中信也與中介方進行了溝通，由于收購與募資事項在設計上是一個整體，根據監管部門相關規定與前期操作慣例，的確不便完全分拆處理。
后續增發事項會如何進展？目前市場存在兩個解讀：1）收購資產獲得通過可以實施，募集資金未通過不得實施；2）由于總綱型方案未獲通過，收購資產與募集資金方案均無法實施。
根據中信了解的情況，無論是繼續進行發行股份收購資產，還是整體方案全部否決，目前具體操作方式還有一定的不確定性，公司還在與相關發行方及中介機構就下一步的安排做詳細溝通。中信判斷方案未來存在進一步調整的可能性。
也就是說，接下來還會有好戲看。
附上行內人的評論：
@椒圖煉丹爐：這下尷尬了。資產收購還得繼續推進，想通過配套融資沾光的一眾內部人士卻被顛下了車。雖然資產收購勉強獲得通過，但此案有極重大的標桿意義，那就是公眾股東對一家主營業務優秀的上市公司所作出的不相關多元化戰略決策，展示了激烈的分歧，而不再是一概跟風盲從。
@飯統戴老板 ：董女士因為股東會沒有掌聲就炸了，頗有喜感。其實她以前也經常炸，但有朱江洪在旁邊制衡著，你炸你的，我吵我的，制衡但不內耗，該做的營銷研發也沒耽誤。老朱退下來之后，空降來的總裁成了“學酒哥”，自此董女士成了核新，獨馭格力這輛快車，是繼續快速行駛，還是彎道時翻溝，都維系在她一人身上了。
@莫明其妙2017：格力電器股東大會把收購珠海銀隆的“白衣騎士”方案否了，董小姐實現對公司實際控制力的議案就這么黃了。
看起來，在公司治理的利益對壘中，萬科這種一拖以解萬古愁，也不是不好的。當然，防守方果然有防守方的優勢，大多數時候，時間是有利于防守方的……
不過有意思的是，正如新聞主要刷王石的紅燒肉和田小姐，這次新聞主要刷的是董小姐股東大會上發飆。據說，董小姐在股東大會說，她沒有哪次會，是沒有掌聲的，你們這次居然沒鼓掌。她還說，如果不是她，不給你們這些中小投資者分紅又如何？
是的，媒體的焦點是，她這簡直霸氣得有點霸道了吧？
如果你真的理解A股公司治理的惡劣，和大股東對資本市場的貪婪，你幾乎覺得董小姐說的都是對的。霹靂手段卻算菩薩心腸！但你如果只是學過公司理財和法律，并不理解國內市場的環境，你真的覺得董小姐站著說話不腰疼。沒有這個惡霸道理！
果然，理解一個人的善意，和一個環境的惡意，都不是容易的事情。
什么千秋功過任人評說啊，什么功，什么過，什么千秋，都是隨風飄過……
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