孤身前行!新力金融并購海科融通“流產(chǎn)”預(yù)虧3億新金融
3月26日,安徽新力金融股份有限公司(以下簡稱“新力金融”)一紙公告,宣布對(duì)第三方支付公司北京海科融通支付服務(wù)股份有限公司(以下簡稱“海科融通”)的近24億元收購案終止。
公告表示,由于重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方的意見,新力金融決定終止籌劃重大資產(chǎn)重組,不再以支付現(xiàn)金方式收購海科融通全部股權(quán)。這意味著,新力金融籌劃了兩年的第三方支付牌照收購計(jì)劃流產(chǎn)。
自2016年4月起,新力金融就開始籌劃上述收購事宜。到收購終止的公告前,海科融通已收到央行批復(fù)股權(quán)結(jié)構(gòu)變更,新力金融將在變更后為海科融通唯一出資人。雙方收購案實(shí)際上已接近尾聲,只待證監(jiān)會(huì)放行。
“目前來看,新力金融對(duì)海科融通的并購已完成了前期階段,需依據(jù)合同判斷是否構(gòu)成違約。”嘉源律師事務(wù)所律師黃亮平告訴時(shí)代周報(bào)記者:“并購案中由一方解除合同,根據(jù)民法總則的規(guī)定,新力金融在三年的訴訟時(shí)效內(nèi)都有權(quán)追溯對(duì)方責(zé)任。”
新力金融原名為“巢東水泥”,在2015年12月至2016年4月完成對(duì)5家類金融公司的收購,完成了從水泥到金融的跨界轉(zhuǎn)型。但新力金融的發(fā)展并不如意,營收數(shù)據(jù)在多個(gè)報(bào)告期內(nèi)出現(xiàn)連續(xù)下滑,曾對(duì)完成海科融通收購寄予厚望,期待形成業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展和新盈利點(diǎn)。
海科融通作為稀缺第三方支付牌照的擁有者,在三年內(nèi)兩次放棄與上市公司的收購協(xié)議,似乎對(duì)于自身資產(chǎn)上市有了新想法。時(shí)代周報(bào)記者欲了解海科融通在終止收購后的發(fā)展規(guī)劃,多次撥打海科融通電話未果。
海科融通或謀自主上市
在本次收購案中,從收購預(yù)案的修訂到終止,海科融通似乎一直在主導(dǎo)進(jìn)程。
海科融通成立于2001年4月,北京海淀科技發(fā)展有限公司為其第一大股東,占股約35%,另有4家公司占股約14.5%,其他自然人股東合計(jì)占股約49.5%,著名導(dǎo)演馮小剛、趙寶剛,演員尤勇等明星在其自然人股東名單上。
目前,海科融通的主要產(chǎn)品包括傳統(tǒng)的POS 收款、針對(duì)小微商戶的移動(dòng)支付產(chǎn)品QPOS(支付通)和移動(dòng)支付收款產(chǎn)品Q刷。根據(jù)公告披露的海科融通模擬口徑財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)(未經(jīng)審計(jì))來看,2015-2017年前11月,分別實(shí)現(xiàn)營收1.40億元、9.98億元、17.79億元;營業(yè)利潤方面,2015年虧損8804萬元,2016年及2017年前11月分別實(shí)現(xiàn)凈利1.13億元、1.98億元。
除了發(fā)展迅速、盈利可期外,海科融通持有的第三方支付牌照也是其“傲嬌”的原因之一。海科融通2011年獲得央行頒發(fā)的《支付業(yè)務(wù)許可證》,獲準(zhǔn)在全國范圍開展銀行卡收單業(yè)務(wù),并順利通過了2016年央行公布第三批支付牌照續(xù)展,有效期至2021年12月21日。
在公布續(xù)展名單的同時(shí),央行稱“一段時(shí)期內(nèi)原則上不再批設(shè)新機(jī)構(gòu)”,這意味著,要想獲得牌照開展支付業(yè)務(wù),唯一合規(guī)途徑就是并購重組。第三方支付牌照由此變得“搶手”。
作為具有國資背景且發(fā)展穩(wěn)定的第三方支付機(jī)構(gòu),在接觸新力金融之前,海科融通的曲線上市之路就已經(jīng)開始。永大集團(tuán)在2015年曾試圖收購海科融通,彼時(shí)給出的價(jià)格為29.69億元,其中發(fā)行股份12304.2244萬股支付交易對(duì)價(jià)266386.46萬元,支付現(xiàn)金30560.36萬元。
受互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險(xiǎn)整治事件影響,永大集團(tuán)在2016年6月作出終止公告。三個(gè)月后,海科融通便與新力金融達(dá)成收購協(xié)議。
記者注意到,與新力金融的收購協(xié)議不僅降低了收購價(jià)格,同時(shí)還為加快收購進(jìn)程剝離了可能存在監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)的子公司。
海科融通曾擁有眾信眾投和深圳財(cái)富2家全資子公司、眾信金融和融通互動(dòng)2家控股子公司以及1家參股子公司海貸金融。在新預(yù)案出具日,海科融通已將所持有的上述子公司持全部股權(quán)轉(zhuǎn)出,僅保留了央行核準(zhǔn)的第三方支付收單業(yè)務(wù)。
收購事宜在2016年3月因新力金融被立案調(diào)查而一度中止。收購重啟后,雙方就收購方案上提出調(diào)整意見,原先以“發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式”的收購方案調(diào)整為“現(xiàn)金支付”。
嘉源律師事務(wù)所黃亮平向時(shí)代周報(bào)記者分析:“在上市公司收購案中,放棄增發(fā)股份的方式多為商業(yè)方面考慮,以現(xiàn)金支付更能保證價(jià)值。”
但三個(gè)多月后,該項(xiàng)努力最終未換來收購的成功。今年3月23日,海科融通控股股東海淀科技“基于海科融通與新力金融在 2016 年 7 月開始重組一事歷時(shí)較久、市場(chǎng)環(huán)境變化較大、且與最初的規(guī)劃存在不確定的風(fēng)險(xiǎn)”,向新力金融的控股股東新力投資發(fā)出終止重組的《通知函》。
值得一提的是,目前國內(nèi)第三方支付市場(chǎng)正在經(jīng)歷著巨大變化。國海證券(4.300, -0.01, -0.23%)研報(bào)稱,第三方支付正處于盈利增長期,未來幾年將繼續(xù)保持高速發(fā)展,其間將維持近50%年復(fù)合增速,而第三方支付在移動(dòng)支付中比重也不斷提升,預(yù)計(jì)3年后比重將繼續(xù)上升至85%左右。
而近期,第三方支付公司匯付天下、漫道金服等紛紛走上A股或H股IPO之路。有業(yè)內(nèi)人士表示,海科融通似乎對(duì)第三方支付資產(chǎn)的上市有了新的想法,不排除獨(dú)立上市的可能。
新力金融現(xiàn)金流緊缺
新力金融當(dāng)前旗下控制有租賃、小貸、典當(dāng)、擔(dān)保、互聯(lián)網(wǎng)金融等五家類金融子公司,海科融通所持有的第三方支付牌照與租賃、小貸等業(yè)務(wù)存在著協(xié)同效應(yīng)。在2016年4月確定收購對(duì)象為海科融通后,新力金融在2年內(nèi)發(fā)布超過35條公告來披露收購進(jìn)展。
2017年12月26日,經(jīng)歷中止以及變更支付方式等一系列調(diào)整后,籌劃近兩年的重組預(yù)案最終出爐。預(yù)案中公示了雙方簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》,這也是被業(yè)內(nèi)稱之為“利潤對(duì)賭設(shè)計(jì)”—海科融通業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人原承諾在2016-2019年將分別實(shí)現(xiàn)不低于1億元、1.95億元、2.7億元和3.35億元,四年累計(jì)凈利潤達(dá)到9億元。
受此消息影響,新力金融在二級(jí)市場(chǎng)上的表現(xiàn)突出。交易行情顯示,2017年12月26日,新力金融以漲停價(jià)開盤,并在開盤半小時(shí)內(nèi)就封到漲停板,截至當(dāng)日收盤新力金融報(bào)收13.21元/股,漲幅為9.99%。
招商證券(17.130, 0.00, 0.00%)的研報(bào)稱,新力金融的小貸、P2P等業(yè)務(wù)可與海科融通合作開發(fā)POS流水貸,潛在利潤空間有1億元左右,并予以“強(qiáng)烈推薦”評(píng)級(jí)。
這場(chǎng)被寄予厚望的收購案終止,也意味著市場(chǎng)對(duì)海科融通將帶來的積極預(yù)測(cè)都將不成立。
4月2日,在新力金融對(duì)收購終止一事召開的投資者說明會(huì)上,新力金融表示:“本次重大資產(chǎn)重組的終止不會(huì)對(duì)公司的正常經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生重大不利影響。”
有媒體報(bào)道稱,海科融通終止收購原因,可能涉及新力金融現(xiàn)金購買資金到位期限等問題。根據(jù)簽署《購買預(yù)案》,新力金融將分三期以10%、40%、50%的節(jié)奏支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià),其中50%的資金需要自標(biāo)的資產(chǎn)完成交割之日起的12個(gè)月內(nèi)支付完成。完成收購需要在一年內(nèi)拿出23.79億元的收購現(xiàn)金,似乎對(duì)新力金融來說并非易事。據(jù)2017年三季報(bào)顯示,新力金融總資產(chǎn)63.36億元,凈資產(chǎn)為13.81億元,前三季度實(shí)現(xiàn)營收4.57億元,同比下降26.35%;實(shí)現(xiàn)凈利3958.92萬元,同比下降62.45%。由此可見,新力金融面臨的轉(zhuǎn)型重壓。
近期,新力金融還發(fā)布了業(yè)績預(yù)虧損公告,預(yù)計(jì)2017年凈利潤虧損3.2億-3.80億元,同比降幅為296.73%-333.62%。最主要的影響在于由于子公司德潤租賃未完成業(yè)績承諾,進(jìn)行了計(jì)提商譽(yù)減值涉及金額4.3億元。這意味著,新力金融難以通過自有資金進(jìn)行購買,另一方面,商譽(yù)減值或?qū)⒂绊懫溷y行貸款授信額度。
但目前擺在新力金融眼前的任務(wù),除了收拾收購失利后的殘局,其盡快扭轉(zhuǎn)業(yè)績虧損現(xiàn)狀似乎更為重要。新力金融證券部工作人員在電話采訪中向時(shí)代周報(bào)記者表示:“對(duì)海科融通的收購終止后,公司目前尚未對(duì)公司發(fā)展計(jì)劃作出新調(diào)整。”
【來源:時(shí)代周報(bào)】
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