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3月26日，安徽新力金融股份有限公司（以下簡稱“新力金融”）一紙公告，宣布對第三方支付公司北京海科融通支付服務(wù)股份有限公司（以下簡稱“海科融通”）的近24億元收購案終止。

公告表示，由于重大資產(chǎn)重組交易對方的意見，新力金融決定終止籌劃重大資產(chǎn)重組，不再以支付現(xiàn)金方式收購海科融通全部股權(quán)。這意味著，新力金融籌劃了兩年的第三方支付牌照收購計劃流產(chǎn)。

自2016年4月起，新力金融就開始籌劃上述收購事宜。到收購終止的公告前，海科融通已收到央行批復(fù)股權(quán)結(jié)構(gòu)變更，新力金融將在變更后為海科融通唯一出資人。雙方收購案實際上已接近尾聲，只待證監(jiān)會放行。

“目前來看，新力金融對海科融通的并購已完成了前期階段，需依據(jù)合同判斷是否構(gòu)成違約。”嘉源律師事務(wù)所律師黃亮平告訴時代周報記者：“并購案中由一方解除合同，根據(jù)民法總則的規(guī)定，新力金融在三年的訴訟時效內(nèi)都有權(quán)追溯對方責(zé)任。”

新力金融原名為“巢東水泥”，在2015年12月至2016年4月完成對5家類金融公司的收購，完成了從水泥到金融的跨界轉(zhuǎn)型。但新力金融的發(fā)展并不如意，營收數(shù)據(jù)在多個報告期內(nèi)出現(xiàn)連續(xù)下滑，曾對完成海科融通收購寄予厚望，期待形成業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展和新盈利點。

海科融通作為稀缺第三方支付牌照的擁有者，在三年內(nèi)兩次放棄與上市公司的收購協(xié)議，似乎對于自身資產(chǎn)上市有了新想法。時代周報記者欲了解海科融通在終止收購后的發(fā)展規(guī)劃，多次撥打海科融通電話未果。

海科融通或謀自主上市

在本次收購案中，從收購預(yù)案的修訂到終止，海科融通似乎一直在主導(dǎo)進程。

海科融通成立于2001年4月，北京海淀科技發(fā)展有限公司為其第一大股東，占股約35%，另有4家公司占股約14.5%，其他自然人股東合計占股約49.5%，著名導(dǎo)演馮小剛、趙寶剛，演員尤勇等明星在其自然人股東名單上。

目前，海科融通的主要產(chǎn)品包括傳統(tǒng)的POS 收款、針對小微商戶的移動支付產(chǎn)品QPOS（支付通）和移動支付收款產(chǎn)品Q刷。根據(jù)公告披露的海科融通模擬口徑財務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計）來看，2015-2017年前11月，分別實現(xiàn)營收1.40億元、9.98億元、17.79億元；營業(yè)利潤方面，2015年虧損8804萬元，2016年及2017年前11月分別實現(xiàn)凈利1.13億元、1.98億元。

除了發(fā)展迅速、盈利可期外，海科融通持有的第三方支付牌照也是其“傲嬌”的原因之一。海科融通2011年獲得央行頒發(fā)的《支付業(yè)務(wù)許可證》，獲準在全國范圍開展銀行卡收單業(yè)務(wù)，并順利通過了2016年央行公布第三批支付牌照續(xù)展，有效期至2021年12月21日。

在公布續(xù)展名單的同時，央行稱“一段時期內(nèi)原則上不再批設(shè)新機構(gòu)”，這意味著，要想獲得牌照開展支付業(yè)務(wù)，唯一合規(guī)途徑就是并購重組。第三方支付牌照由此變得“搶手”。

作為具有國資背景且發(fā)展穩(wěn)定的第三方支付機構(gòu)，在接觸新力金融之前，海科融通的曲線上市之路就已經(jīng)開始。永大集團在2015年曾試圖收購海科融通，彼時給出的價格為29.69億元，其中發(fā)行股份12304.2244萬股支付交易對價266386.46萬元，支付現(xiàn)金30560.36萬元。

受互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險整治事件影響，永大集團在2016年6月作出終止公告。三個月后，海科融通便與新力金融達成收購協(xié)議。

記者注意到，與新力金融的收購協(xié)議不僅降低了收購價格，同時還為加快收購進程剝離了可能存在監(jiān)管風(fēng)險的子公司。

海科融通曾擁有眾信眾投和深圳財富2家全資子公司、眾信金融和融通互動2家控股子公司以及1家參股子公司海貸金融。在新預(yù)案出具日，海科融通已將所持有的上述子公司持全部股權(quán)轉(zhuǎn)出，僅保留了央行核準的第三方支付收單業(yè)務(wù)。

收購事宜在2016年3月因新力金融被立案調(diào)查而一度中止。收購重啟后，雙方就收購方案上提出調(diào)整意見，原先以“發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式”的收購方案調(diào)整為“現(xiàn)金支付”。

嘉源律師事務(wù)所黃亮平向時代周報記者分析：“在上市公司收購案中，放棄增發(fā)股份的方式多為商業(yè)方面考慮，以現(xiàn)金支付更能保證價值。”

但三個多月后，該項努力最終未換來收購的成功。今年3月23日，海科融通控股股東海淀科技“基于海科融通與新力金融在 2016 年 7 月開始重組一事歷時較久、市場環(huán)境變化較大、且與最初的規(guī)劃存在不確定的風(fēng)險”，向新力金融的控股股東新力投資發(fā)出終止重組的《通知函》。

值得一提的是，目前國內(nèi)第三方支付市場正在經(jīng)歷著巨大變化。國海證券(4.300, -0.01, -0.23%)研報稱，第三方支付正處于盈利增長期，未來幾年將繼續(xù)保持高速發(fā)展，其間將維持近50%年復(fù)合增速，而第三方支付在移動支付中比重也不斷提升，預(yù)計3年后比重將繼續(xù)上升至85%左右。

而近期，第三方支付公司匯付天下、漫道金服等紛紛走上A股或H股IPO之路。有業(yè)內(nèi)人士表示，海科融通似乎對第三方支付資產(chǎn)的上市有了新的想法，不排除獨立上市的可能。

新力金融現(xiàn)金流緊缺

新力金融當前旗下控制有租賃、小貸、典當、擔保、互聯(lián)網(wǎng)金融等五家類金融子公司，海科融通所持有的第三方支付牌照與租賃、小貸等業(yè)務(wù)存在著協(xié)同效應(yīng)。在2016年4月確定收購對象為海科融通后，新力金融在2年內(nèi)發(fā)布超過35條公告來披露收購進展。

2017年12月26日，經(jīng)歷中止以及變更支付方式等一系列調(diào)整后，籌劃近兩年的重組預(yù)案最終出爐。預(yù)案中公示了雙方簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，這也是被業(yè)內(nèi)稱之為“利潤對賭設(shè)計”—海科融通業(yè)績補償義務(wù)人原承諾在2016-2019年將分別實現(xiàn)不低于1億元、1.95億元、2.7億元和3.35億元，四年累計凈利潤達到9億元。

受此消息影響，新力金融在二級市場上的表現(xiàn)突出。交易行情顯示，2017年12月26日，新力金融以漲停價開盤，并在開盤半小時內(nèi)就封到漲停板，截至當日收盤新力金融報收13.21元/股，漲幅為9.99%。

招商證券(17.130, 0.00, 0.00%)的研報稱，新力金融的小貸、P2P等業(yè)務(wù)可與海科融通合作開發(fā)POS流水貸，潛在利潤空間有1億元左右，并予以“強烈推薦”評級。

這場被寄予厚望的收購案終止，也意味著市場對海科融通將帶來的積極預(yù)測都將不成立。

4月2日，在新力金融對收購終止一事召開的投資者說明會上，新力金融表示：“本次重大資產(chǎn)重組的終止不會對公司的正常經(jīng)營活動產(chǎn)生重大不利影響。”

有媒體報道稱，海科融通終止收購原因，可能涉及新力金融現(xiàn)金購買資金到位期限等問題。根據(jù)簽署《購買預(yù)案》，新力金融將分三期以10%、40%、50%的節(jié)奏支付本次交易的現(xiàn)金對價，其中50%的資金需要自標的資產(chǎn)完成交割之日起的12個月內(nèi)支付完成。完成收購需要在一年內(nèi)拿出23.79億元的收購現(xiàn)金，似乎對新力金融來說并非易事。據(jù)2017年三季報顯示，新力金融總資產(chǎn)63.36億元，凈資產(chǎn)為13.81億元，前三季度實現(xiàn)營收4.57億元，同比下降26.35%；實現(xiàn)凈利3958.92萬元，同比下降62.45%。由此可見，新力金融面臨的轉(zhuǎn)型重壓。

近期，新力金融還發(fā)布了業(yè)績預(yù)虧損公告，預(yù)計2017年凈利潤虧損3.2億-3.80億元，同比降幅為296.73%-333.62%。最主要的影響在于由于子公司德潤租賃未完成業(yè)績承諾，進行了計提商譽減值涉及金額4.3億元。這意味著，新力金融難以通過自有資金進行購買，另一方面，商譽減值或?qū)⒂绊懫溷y行貸款授信額度。

但目前擺在新力金融眼前的任務(wù)，除了收拾收購失利后的殘局，其盡快扭轉(zhuǎn)業(yè)績虧損現(xiàn)狀似乎更為重要。新力金融證券部工作人員在電話采訪中向時代周報記者表示：“對海科融通的收購終止后，公司目前尚未對公司發(fā)展計劃作出新調(diào)整。”

【來源：時代周報】