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礪石導(dǎo)言

就像著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家華生在微博中說(shuō)的那樣，“行正道才能走得長(zhǎng)遠(yuǎn)”。寶能姚振華用自己的親身經(jīng)歷為其他的聰明商人們提供了前車(chē)之鑒，做生意一定要對(duì)法律，對(duì)市場(chǎng)心懷敬畏之心，不要寄希望站在法律的邊緣，通過(guò)野路子去攫取巨額財(cái)富，為用戶，為社會(huì)創(chuàng)造真實(shí)價(jià)值才是正道。

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寶能、萬(wàn)科之爭(zhēng)，就像一場(chǎng)連綿不絕的商業(yè)大戲，新聞不斷。

2018年1月30日，先是萬(wàn)科獨(dú)立董事、中央財(cái)經(jīng)大學(xué)財(cái)經(jīng)研究所研究員、中國(guó)企業(yè)研究中心主任劉姝威教授發(fā)表《給證監(jiān)會(huì)并劉士余主席的信》的公開(kāi)信，公開(kāi)信指出寶能集團(tuán)旗下控制的鉅盛華，通過(guò)9個(gè)資產(chǎn)管理計(jì)劃合計(jì)持有萬(wàn)科10.34%的股份，這9個(gè)資產(chǎn)管理計(jì)劃的杠桿均為2倍，根據(jù)2017年的資管新規(guī)，股票類(lèi)資管計(jì)劃杠桿比例要降低至1倍；其中有7個(gè)資產(chǎn)管理計(jì)劃已經(jīng)于2017年11月和12月份到期，劉姝威教授建議證監(jiān)會(huì)應(yīng)要求鉅盛華將已經(jīng)到期的7個(gè)資管計(jì)劃立即清盤(pán)，不得續(xù)期。

鉅盛華全稱(chēng)為深圳市鉅盛華股份有限公司，是深圳市寶能投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)寶能集團(tuán)）旗下的控股子公司，寶能集團(tuán)成立于2000年，注冊(cè)資本3億人民幣，由潮汕籍人姚振華個(gè)人獨(dú)資持有。

從2015年11月至2016年7月，寶能集團(tuán)旗下的深圳市鉅盛華股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)鉅盛華）通過(guò)南方資本管理有限公司、西部利得基金、東興證券與泰信基金等成立了安盛1號(hào)、安盛2號(hào)、安盛3號(hào)、廣鉅1號(hào)、廣鉅2號(hào)、泰信1號(hào)、西部利得金裕1號(hào)、西部利得寶祿1號(hào)與東興7號(hào)等9個(gè)結(jié)構(gòu)型資產(chǎn)管理計(jì)劃，累計(jì)耗資207.7億元買(mǎi)入11.42億股萬(wàn)科A股股份，買(mǎi)入成本約為18.9元/股。

深圳鉅盛華作為委托人的這9個(gè)資產(chǎn)管理計(jì)劃共持有萬(wàn)科股本比例為10.34%，另外，鉅盛華與一致行動(dòng)人寶能系合計(jì)持有28.04億股股票，持股占比為25.4%。

這9個(gè)資產(chǎn)計(jì)劃均設(shè)立于2015年，存續(xù)期為24個(gè)月至36個(gè)月。目前，除了存續(xù)期為36個(gè)月的西部利得金裕1號(hào)、西部利得寶祿1號(hào)外，其他七個(gè)資管計(jì)劃已經(jīng)全部到期。而西部利得金裕1號(hào)、西部利得寶祿1號(hào)也將于今年12月到期。

在劉姝威教授《給證監(jiān)會(huì)并劉士余主席的信》的公開(kāi)信后，鉅盛華迅速做出回應(yīng)，其稱(chēng)經(jīng)過(guò)與相關(guān)方充分溝通協(xié)商，各方已就本公司作為委托人的9個(gè)資管計(jì)劃分別簽署了補(bǔ)充協(xié)議，就延長(zhǎng)前述資管計(jì)劃清算期相關(guān)事項(xiàng)做出了約定。

對(duì)于鉅盛華旗下的7個(gè)資管計(jì)劃已經(jīng)到期，但為什么能夠特殊延期，是外界重點(diǎn)關(guān)注的一個(gè)疑問(wèn)。

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2018年4月3日晚間，寶能集團(tuán)旗下的鉅盛華在清盤(pán)旗下的資管計(jì)劃上有了新的進(jìn)展，其通過(guò)萬(wàn)科A發(fā)布上市公告稱(chēng)，鉅盛華將通過(guò)大宗交易和協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式處置和清盤(pán)旗下的9個(gè)資管計(jì)劃。

如果深圳鉅盛華旗下的資產(chǎn)計(jì)劃通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)出貨，勢(shì)必會(huì)給萬(wàn)科股價(jià)帶來(lái)巨大沖擊，相比二級(jí)市場(chǎng)出貨，鉅盛華通過(guò)大宗交易或協(xié)議轉(zhuǎn)讓無(wú)疑是較好的解決方式。但當(dāng)前萬(wàn)科股價(jià)正處于歷史高位，按照4月5日萬(wàn)科A收盤(pán)價(jià)32.8元/股計(jì)算，鉅盛華的這9個(gè)資管計(jì)劃所持有的萬(wàn)科股份市值達(dá)到375億元，即便按照大宗交易或協(xié)議交易有所折價(jià)（一般在9折左右），鉅盛華持有的這部分股權(quán)的價(jià)格依然不菲，很難找到合適的投資方愿意在此時(shí)接盤(pán)。

在鉅盛華本次清盤(pán)資產(chǎn)計(jì)劃的公告中沒(méi)有透露交易對(duì)象的信息，據(jù)分析，這次交易極有可能是寶能系內(nèi)部的左右手倒倉(cāng)，鉅盛華轉(zhuǎn)讓萬(wàn)科股票的交易方不是第三方投資機(jī)構(gòu)，而是寶能系控制的其他子公司。

如果此次資管計(jì)劃清算僅是寶能系的一次左右手倒倉(cāng)，那么寶能系接手這9個(gè)資管計(jì)劃的資金來(lái)源又將是一個(gè)巨大的問(wèn)號(hào)，必將引起外界關(guān)注。之前寶能集團(tuán)就曾不斷通過(guò)質(zhì)押所持有的萬(wàn)科股權(quán)來(lái)緩解資金緊張的壓力，其資金流動(dòng)性問(wèn)題一直備受質(zhì)疑。

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2018年4月5日上午，清明節(jié)假期的第一天就不平靜，曾任萬(wàn)科獨(dú)董的知名經(jīng)濟(jì)學(xué)家華生發(fā)布了一篇長(zhǎng)微博，對(duì)寶能集團(tuán)旗下的鉅盛華清算萬(wàn)科資管計(jì)劃進(jìn)行了點(diǎn)評(píng)。對(duì)于此前鉅盛華旗下的7個(gè)資管計(jì)劃到期但為什么特殊延期這個(gè)疑問(wèn)，華生稱(chēng)這有難言的苦衷，“因?yàn)楫?dāng)時(shí)保監(jiān)會(huì)的調(diào)查已經(jīng)發(fā)現(xiàn)寶能涉嫌虛假增資，收購(gòu)萬(wàn)科也主要是違規(guī)使用保險(xiǎn)資金，包括改頭換面后再配以高杠桿。”

華生還稱(chēng)前任保監(jiān)會(huì)主席項(xiàng)俊波被立案審查的一個(gè)重要原因就是其貓鼠錯(cuò)位卷入寶能收購(gòu)萬(wàn)科案，從直接幫助寶能出謀劃策到對(duì)寶能系從輕處理發(fā)落，故而在政府換屆和監(jiān)管機(jī)構(gòu)調(diào)整到位之前，相關(guān)資管計(jì)劃和股權(quán)需要延期待處。

項(xiàng)俊波曾于2011年至2017年擔(dān)任保監(jiān)會(huì)主席，2017年4月，項(xiàng)俊波因嚴(yán)重違紀(jì)被立案審查，當(dāng)年9月，最高檢對(duì)項(xiàng)俊波以涉嫌受賄罪立案?jìng)刹椴⒉扇?qiáng)制措施。

華生是一位知名的經(jīng)濟(jì)學(xué)家，1984年9月在首屆全國(guó)中青年經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議上，他曾因與張維迎等人提出價(jià)格雙軌制改革思路并被國(guó)務(wù)院采納成名。1985年中，以華生為首的研究團(tuán)隊(duì)創(chuàng)造性地提出設(shè)立國(guó)有資產(chǎn)管理總局，建立國(guó)資管理體系，競(jìng)聘企業(yè)經(jīng)理人，實(shí)行資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)責(zé)任制的改革方案，在向國(guó)務(wù)院專(zhuān)題匯報(bào)后，在全國(guó)組織了試點(diǎn)，推動(dòng)了1988年我國(guó)第一個(gè)國(guó)有資產(chǎn)管理局的成立。1998年2月，華生首次提出A股股權(quán)分置改革問(wèn)題，認(rèn)為中國(guó)股市需要盡早糾正制度缺陷，重新界定產(chǎn)權(quán)，用贖買(mǎi)流通權(quán)的辦法讓非流通股恢復(fù)流通。2005年，中央決策啟動(dòng)股權(quán)分置改革并取得成功。華生還曾多次在股市的頂部或底部發(fā)出市場(chǎng)轉(zhuǎn)折的信號(hào)，被廣泛認(rèn)為是對(duì)中國(guó)證券市場(chǎng)最有影響的經(jīng)濟(jì)學(xué)家之一。

作為一位國(guó)內(nèi)頗具影響力的經(jīng)濟(jì)學(xué)家，華生敢于對(duì)如此敏感的公共事件發(fā)表微博進(jìn)行評(píng)論，也意味著事情的真相接近水落石出。

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針對(duì)經(jīng)濟(jì)學(xué)家華生的長(zhǎng)微博，2018年4月5日晚間，寶能集團(tuán)在其公司官網(wǎng)發(fā)布聲明，稱(chēng)項(xiàng)俊波案件與公司沒(méi)有任何關(guān)聯(lián)，公司與其亦沒(méi)有任何經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系；前海人壽投資萬(wàn)科股票合法合規(guī)，符合相關(guān)監(jiān)管規(guī)定；擬處置所持萬(wàn)科股份及清算方案是征求多方意見(jiàn)慎重作出的，體現(xiàn)了寶能維護(hù)資本市場(chǎng)穩(wěn)定及全體股東利益的負(fù)責(zé)任態(tài)度。

雖然寶能在聲明中稱(chēng)“體現(xiàn)了維護(hù)資本市場(chǎng)穩(wěn)定及全體股東利益的負(fù)責(zé)任態(tài)度”，但事實(shí)真相與其聲明相反，近兩年以寶能與安邦為代表的金融大鱷攜巨額險(xiǎn)資入市，給A股市場(chǎng)帶來(lái)了較大風(fēng)險(xiǎn)波動(dòng)。萬(wàn)科股價(jià)的不穩(wěn)定就是從寶能違規(guī)使用保險(xiǎn)資金舉牌開(kāi)始，其中幾次大的股價(jià)起伏都是受寶能系收購(gòu)影響，很多中小投資者在其中損失慘重。

2015年10月至2016年11月，寶能開(kāi)始在二級(jí)市場(chǎng)頻頻收購(gòu)萬(wàn)科股票，其為了以較低價(jià)格獲取更多股票籌碼，通過(guò)不斷洗盤(pán)的方式使萬(wàn)科股價(jià)在長(zhǎng)達(dá)一年的時(shí)間內(nèi)劇烈震蕩，寶能以低價(jià)吸籌，而中小投資者并未從中獲利。

2016年11月至2017年5月，受寶萬(wàn)之爭(zhēng)進(jìn)入白熱化的影響，萬(wàn)科A股價(jià)在接下來(lái)長(zhǎng)達(dá)半年的時(shí)間持續(xù)下跌，從29元下跌至18.32元，讓參與其中的中小投資者損失慘重。

2017年5月，隨著深圳地鐵集團(tuán)入主萬(wàn)科成為大股東，郁亮接任萬(wàn)科董事長(zhǎng)等重大事項(xiàng)塵埃落定，同時(shí)2017年下半年中國(guó)地產(chǎn)股出現(xiàn)一波牛市，萬(wàn)科的股價(jià)才開(kāi)始穩(wěn)健增長(zhǎng)，回歸真實(shí)價(jià)值。同期，在香港上市的碧桂園、恒大、融創(chuàng)與龍湖地產(chǎn)等房企也都實(shí)現(xiàn)了較大幅度的股價(jià)增長(zhǎng)。

2018年初始，受?chē)?guó)內(nèi)金融去杠桿大背景的影響，圍繞寶能系收購(gòu)萬(wàn)科股票違規(guī)使用資金的爭(zhēng)議一直不斷，寶能去杠桿的需求也成了懸在萬(wàn)科頭上的一把利劍，導(dǎo)致新年一開(kāi)始，萬(wàn)科股價(jià)就連續(xù)下跌。在鉅盛華通過(guò)萬(wàn)科A發(fā)出清算資管計(jì)劃的公告后，萬(wàn)科更是連續(xù)兩個(gè)交易日出現(xiàn)大跌。

近兩年，由于寶能的收購(gòu)與反復(fù)的股權(quán)質(zhì)押，導(dǎo)致萬(wàn)科股價(jià)持續(xù)震蕩，公司風(fēng)波不斷，這也許正是萬(wàn)科管理層不歡迎寶能的核心原因吧。

關(guān)于寶萬(wàn)之爭(zhēng)，筆者之前一直沒(méi)有發(fā)表觀點(diǎn)，因?yàn)楣P者也一直在萬(wàn)科與寶能孰對(duì)孰錯(cuò)之間搖擺不定。最近換位思考，如果筆者是王石與郁亮，我認(rèn)為我也會(huì)和王石、郁亮一樣堅(jiān)定的抵制寶能系進(jìn)入。一個(gè)違規(guī)使用保險(xiǎn)資金的投資者，一個(gè)使用高杠桿收購(gòu)并反復(fù)股權(quán)質(zhì)押的投資者，一個(gè)希望短期追逐利益而沒(méi)有長(zhǎng)期戰(zhàn)略投資意愿的投資者，一個(gè)造成企業(yè)股價(jià)長(zhǎng)期震蕩的投資者，一個(gè)有較大流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)可能隨時(shí)套現(xiàn)走人的投資者，一個(gè)對(duì)業(yè)務(wù)決策權(quán)虎視眈眈的投資者，任誰(shuí)也不會(huì)歡迎。

公司管理層的使命并非為大股東負(fù)責(zé)，而是應(yīng)該為公司利益負(fù)責(zé)，公司管理層有權(quán)利，也有義務(wù)為企業(yè)選擇對(duì)公司更為有利的投資者。從目前來(lái)看，寶能入股對(duì)萬(wàn)科弊大于利。

也有些專(zhuān)家借自由市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)之名，批評(píng)萬(wàn)科管理層抵制寶能系是干涉證券市場(chǎng)正常流通的說(shuō)辭并不正確，寶能可以在合理合法的范圍內(nèi)買(mǎi)入萬(wàn)科股票，萬(wàn)科管理層同樣也可以在合理合法的范圍內(nèi)進(jìn)行抵制，這是雙向選擇。就以礪石咨詢與礪石商業(yè)評(píng)論為例，筆者作為負(fù)責(zé)人，我會(huì)盡一切努力抵制引進(jìn)對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展不利的投資者，作為管理層，我不會(huì)覺(jué)得自己這么做有什么錯(cuò)誤，反而是負(fù)責(zé)任的表現(xiàn)。

比萬(wàn)科境遇更為糟糕的是另一家A股上市公司南玻集團(tuán)，南玻集團(tuán)發(fā)布的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》顯示，自2014年12月至2015年11月2日，寶能集團(tuán)旗下的前海人壽、鉅盛華及其獨(dú)資企業(yè)共計(jì)持有南玻21.80%的股份。2016年，寶能把南玻集團(tuán)的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)和管理層全部趕走，之后，南玻業(yè)績(jī)急劇惡化。2017年8月22日南玻公布未經(jīng)審計(jì)的《2017年半年度報(bào)告》顯示，南玻集團(tuán)凈利潤(rùn)同比下降15.83%。

隨著經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的下滑，南玻集團(tuán)在近兩年的股價(jià)也大幅下跌，公司與投資者都損失慘重。

南玻A近兩年股價(jià)走勢(shì)

姚振華這些金融大鱷的資本游戲，只是為了謀一己私利，并不真心為企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展與中小投資者的投資收益考慮，在他們投機(jī)炒作之后，被炒作上市公司的業(yè)績(jī)和股價(jià)往往都是一地雞毛，最終受損的是企業(yè)本身與被金融大鱷誤導(dǎo)的中小投資者。

清明節(jié)假期后的第一個(gè)工作日，4月8日上午，劉姝威教授又在其個(gè)人微信號(hào)上發(fā)表了《寶能的顏色革命》一文，再次掀起輿論的軒然大波。《寶能的顏色革命》一文，犀利的揭露了寶能集團(tuán)涉嫌獨(dú)資控股前海人壽，違規(guī)獲得浙商銀行出資，并違規(guī)動(dòng)用巨額保險(xiǎn)資金和銀行資金在二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)上市公司股票的行為。劉姝威還批評(píng)寶能趕走了南玻創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)，導(dǎo)致南玻業(yè)績(jī)惡化，嚴(yán)重破壞實(shí)體經(jīng)濟(jì)。

劉姝威建議國(guó)家監(jiān)察委員會(huì)、中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)聯(lián)合介入調(diào)查寶能的行為，并依法沒(méi)收寶能及其一致行動(dòng)人動(dòng)用保險(xiǎn)資金和銀行資金買(mǎi)入上市公司的股份及其獲利，上繳國(guó)庫(kù)，交全國(guó)社保基金管理。

2002年因藍(lán)田一案成名后，劉姝威一直低調(diào)慎言，近三年來(lái)每每發(fā)文都會(huì)將自己推上風(fēng)口浪尖。從2011年至今，在網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)中，她的發(fā)聲漸多，懟樂(lè)視，懟寶能系，喊話劉士余。有些人質(zhì)疑劉姝威作為萬(wàn)科的獨(dú)立董事，“拿人錢(qián)財(cái)，為人消災(zāi)”，但熟悉劉姝威的人，都知道她是中國(guó)股票市場(chǎng)出了名的俠女，她對(duì)現(xiàn)在的新金融、高杠桿有天然的抵觸，認(rèn)為這樣并沒(méi)有服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)，反而會(huì)破壞實(shí)體經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。有分析人士稱(chēng)，“在寶萬(wàn)之爭(zhēng)中，劉姝威有很強(qiáng)烈的情感，但只是出于對(duì)萬(wàn)科這樣一家企業(yè)的喜歡，她是不太可能會(huì)看利益的，她的個(gè)人喜惡只是出于情感上的。并沒(méi)有任何附加的目的，喜歡就是喜歡，不喜歡可能就是不喜歡，給錢(qián)都沒(méi)有用。”

在現(xiàn)實(shí)生活中，劉姝威非常樸實(shí)，毫無(wú)享受可言，辦公室也很簡(jiǎn)單，連茶都不會(huì)泡，就是一個(gè)很簡(jiǎn)單的老教授的生活，物質(zhì)需求非常低。

得道者多助，失道者寡助。

監(jiān)管層處罰，被收購(gòu)企業(yè)管理層抵制，中小投資者不滿，媒體擠兌，沒(méi)有給被投企業(yè)，沒(méi)有給用戶，沒(méi)有給投資者，更沒(méi)有給社會(huì)創(chuàng)造真正的價(jià)值，只是通過(guò)上演一場(chǎng)資本游戲而謀取利益的寶能與姚振華，一時(shí)間四面楚歌。

姚振華是一個(gè)絕頂聰明的商人，但不是一個(gè)有責(zé)任，有智慧的企業(yè)家，由于自己的一己貪念而枉顧規(guī)則，不顧被投企業(yè)管理層的阻撓，不顧政策監(jiān)管的風(fēng)險(xiǎn)，不顧中小投資者的利益，執(zhí)拗的選擇了一條高風(fēng)險(xiǎn)的資本投機(jī)之路，最終導(dǎo)致寶能與自己陷入今天的被動(dòng)局面。

最后，對(duì)姚振華善意進(jìn)行提醒，當(dāng)下最好的選擇就是壯士斷腕，與監(jiān)管層，與萬(wàn)科大股東以及核心管理層等各方進(jìn)行友好協(xié)商，找一個(gè)折中的方式遠(yuǎn)離這個(gè)是非場(chǎng)，放棄通過(guò)這場(chǎng)資本游戲攫取的暴利，放棄通過(guò)更加激進(jìn)的手段去延續(xù)這場(chǎng)資本游戲，否則安邦保險(xiǎn)吳小暉，潮汕老鄉(xiāng)黃光裕的結(jié)局，都有可能是姚振華的歸程。

就像華生在長(zhǎng)微博中最后說(shuō)的那樣，“行正道才能走得長(zhǎng)遠(yuǎn)”。寶能姚振華也用自己的親身經(jīng)歷為其他的聰明商人們提供了前車(chē)之鑒，做生意一定要心懷敬畏之心，不要寄希望站在法律的邊緣，通過(guò)野路子去攫取巨額財(cái)富，為用戶，為社會(huì)創(chuàng)造真實(shí)價(jià)值才是正道。

如果筆者換位為姚振華，我可能會(huì)選擇做一個(gè)本分的商人，對(duì)法律與市場(chǎng)心懷敬畏之心。畢竟站在法律邊緣，借助違規(guī)資金進(jìn)行高杠桿收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)是巨大的，尤其當(dāng)監(jiān)管層、被收購(gòu)企業(yè)管理層等利益相關(guān)者并不對(duì)自己報(bào)以支持時(shí)，更會(huì)放大這種風(fēng)險(xiǎn)。做生意很少有保守餓死的，但很多是激進(jìn)撐死的，歷史上這樣的案例數(shù)不勝數(shù)。

事實(shí)也如此，今天的寶能與姚振華進(jìn)退維谷。

最后真誠(chéng)希望，監(jiān)管層對(duì)寶能的處理結(jié)果既能捍衛(wèi)法規(guī)的尊嚴(yán)，以儆效尤，也能?chē)?yán)格保護(hù)寶能、姚振華作為民營(yíng)企業(yè)與民營(yíng)企業(yè)家應(yīng)有的合法財(cái)產(chǎn)權(quán)益。

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