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鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)的麥子金服反向并購(gòu)吳江市鱸鄉(xiāng)農(nóng)村小額貸款股份有限公司(下稱“鱸鄉(xiāng)小貸”，英文簡(jiǎn)稱CCCR)一事，在最近畫(huà)上了“休止符”。

但麥子金服資本運(yùn)作之路并未停下腳步。一位華爾街人士近日向《國(guó)際金融報(bào)》記者透露，麥子金服董事長(zhǎng)兼CEO黃大容目前正頻繁接觸多家投行和律所，在借殼鱸鄉(xiāng)小貸一事黃了以后，可能已轉(zhuǎn)向赴美IPO。

只是，無(wú)論在哪個(gè)市場(chǎng)IPO都非易事，麥子金服達(dá)成上市目標(biāo)還需向市場(chǎng)和監(jiān)管回答好一系列合規(guī)質(zhì)疑。

1月5日，麥子金服向媒體發(fā)布公告對(duì)預(yù)收咨詢費(fèi)等受到關(guān)注的問(wèn)題進(jìn)行了回應(yīng)。麥子金服稱，截至2017年12月31日，公司賬面包含應(yīng)收技術(shù)服務(wù)費(fèi)在內(nèi)的流動(dòng)資產(chǎn)約8億元，足以覆蓋公司因鼓勵(lì)誠(chéng)實(shí)守信行為而作出的咨詢費(fèi)返還，并滿足諾諾鎊客(麥子金服100%全資控股公司)正常的運(yùn)營(yíng)和發(fā)展所需。

不過(guò)，這還不能打消市場(chǎng)全部疑慮。

質(zhì)疑一，違規(guī)向?qū)W生放貸?

近日，一位大二女生向多家媒體求助稱，其前男友套用其信息，通過(guò)名校白領(lǐng)貸借了錢(qián)。此前，共向名校白領(lǐng)貸借款9000元，加上利息一萬(wàn)余元，她打工賺錢(qián)還了5000多元。但是，名校白領(lǐng)貸在發(fā)放貸款前就已經(jīng)提前收取了20%的“預(yù)收咨詢費(fèi)”。

她稱，此前與名校白領(lǐng)貸方面協(xié)商是否能不還20%的預(yù)收咨詢費(fèi)，但平臺(tái)方面并未同意。

名校白領(lǐng)貸可以看作是麥子金服財(cái)富(原“諾諾鎊客”)旗下“名校貸”的“升級(jí)版”。今年4月，麥子金服財(cái)富主動(dòng)停止“校園貸”業(yè)務(wù)后，原有業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)向白領(lǐng)人群。

一位業(yè)內(nèi)人士對(duì)《國(guó)際金融報(bào)》記者表示，一般平臺(tái)針對(duì)借款人收取的費(fèi)用，如果是類似于質(zhì)保費(fèi)是不會(huì)退還給借款用戶的。

那么，所謂的預(yù)收咨詢費(fèi)究竟是什么呢?

麥子金服財(cái)富方面對(duì)《國(guó)際金融報(bào)》記者表示，關(guān)于預(yù)收咨詢費(fèi)的定價(jià)收取，是基于泛年輕人群體違約風(fēng)險(xiǎn)數(shù)據(jù)模型及國(guó)際通用的后置風(fēng)險(xiǎn)定價(jià)方法而定的。

具體來(lái)看，就是在每月0.99%的息費(fèi)上，設(shè)置了0-20%的預(yù)收咨詢費(fèi)，先由借款用戶自己支付，當(dāng)借款人如期歸還借款后，咨詢費(fèi)將全額退還到其賬戶。反之，如果借款用戶信用缺失，出現(xiàn)逾期情況，咨詢費(fèi)將不予退還。上述信息及規(guī)則，在由平臺(tái)生成的電子合同中均有明確的提示和說(shuō)明。

這也和《國(guó)際金融報(bào)》記者收到的一份借款人在諾諾鎊客的借款合同描述基本一致。

記者注意到，該借款合同中明確注明了預(yù)收咨詢費(fèi)的支付方式，這筆款項(xiàng)會(huì)從借款本金中一次性扣除。

對(duì)此，一位法律人士對(duì)《國(guó)際金融報(bào)》記者表示，如果放款本金中是扣除還款保證金后，把剩余的部分打給借款人，屬于變相的砍頭息，涉嫌違法。

上海市創(chuàng)遠(yuǎn)律師事務(wù)所高級(jí)合伙人許峰對(duì)《國(guó)際金融報(bào)》記者指出，如果平臺(tái)提前扣除了部分“預(yù)收咨詢費(fèi)”，那么合同中說(shuō)的借款也應(yīng)該是扣除了“預(yù)收咨詢費(fèi)”的那部分，如果起訴，也只能按照那部分算。

2017年4月17日，P2P網(wǎng)絡(luò)借貸風(fēng)險(xiǎn)專項(xiàng)整治工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室發(fā)出的《關(guān)于開(kāi)展“現(xiàn)金貸”業(yè)務(wù)活動(dòng)清理整頓工作的通知》中明確指出，不得撮合或變相撮合不符合法律有關(guān)利率規(guī)定的借貸業(yè)務(wù);禁止從借貸本金中先行扣除利息、手續(xù)費(fèi)、管理費(fèi)、保證金以及設(shè)定高額逾期利息、滯納金、罰息等。

而且，在監(jiān)管部門(mén)多次下發(fā)禁止網(wǎng)貸平臺(tái)從事校園貸業(yè)務(wù)后，名校白領(lǐng)貸依舊向在校大學(xué)生進(jìn)行放款，在知曉學(xué)生的在校大學(xué)生身份后依舊要求償還“預(yù)收咨詢費(fèi)”。

對(duì)此，麥子金服財(cái)富方面回復(fù)《國(guó)際金融報(bào)》記者稱，不是所有產(chǎn)品均收取預(yù)收咨詢費(fèi)。根據(jù)監(jiān)管要求的時(shí)間，麥子金服已經(jīng)取消了“預(yù)收咨詢費(fèi)”。涉及系統(tǒng)開(kāi)發(fā)，不同產(chǎn)品取消時(shí)間不同，均符合監(jiān)管規(guī)定。

1月5日，麥子金服發(fā)布最新公告稱，在新的政策法規(guī)出臺(tái)后，麥子金服立即進(jìn)行了合規(guī)整改，于2017年三季度開(kāi)始分產(chǎn)品逐步取消預(yù)收咨詢費(fèi)，目前已全面停止了預(yù)收咨詢費(fèi)。

質(zhì)疑二，借款人“預(yù)收咨詢費(fèi)”無(wú)賬可查?

取消“預(yù)收咨詢費(fèi)”并不能解決問(wèn)題的全部。

當(dāng)記者向麥子金服財(cái)富方面詢問(wèn)涉及的“預(yù)收咨詢費(fèi)”產(chǎn)品的貸款余額為多少時(shí)，1月4日，該公司表示，涉及財(cái)務(wù)問(wèn)題，考慮到安全性不方便透露。

據(jù)記者了解，目前麥子金服財(cái)富方面僅剩的業(yè)務(wù)線只有名校白領(lǐng)貸和車貸。據(jù)一位知情人士透露，白領(lǐng)貸的業(yè)務(wù)占比大約在80%左右。

《國(guó)際金融報(bào)》記者了解到，一般針對(duì)不同的名校白領(lǐng)貸借款用戶的預(yù)收咨詢費(fèi)是不同的，麥子金服財(cái)富的官方回復(fù)是在0%至20%范圍內(nèi)。

但上述麥子金服財(cái)富內(nèi)部人士對(duì)《國(guó)際金融報(bào)》記者表示，估計(jì)預(yù)收咨詢費(fèi)的平均費(fèi)率高于10%，因?yàn)橛脩糁袑？坪推胀ū究圃盒．厴I(yè)的比較多，不少是以前校園貸的留存老客。

第三方平臺(tái)的數(shù)據(jù)顯示，截至2017年9月30日，麥子金服財(cái)富的待還余額大約在61億元。

根據(jù)第三方解釋，待還余額指的是某個(gè)時(shí)間點(diǎn)平臺(tái)上所有借款人或者項(xiàng)目尚未償還的金額(僅包含本金)。

所以，和一般意義上的不歸還用戶的質(zhì)保金不同，根據(jù)其官方描述這部分的“預(yù)收咨詢費(fèi)”并不屬于麥子金服財(cái)富，而是需要退還給借款用戶的。

也就是說(shuō)，如果按照待還余額61億元，名校白領(lǐng)貸占待還余額80%的比例，平均預(yù)收咨詢費(fèi)10%計(jì)算，那么麥子金服財(cái)富的賬面余額應(yīng)該超過(guò)4億元。

但是，根據(jù)麥子金服財(cái)富在與上市公司CCCR合并重組中公開(kāi)提交SEC的資料中，我們可以看到截至2017年9月30日，麥子金服財(cái)富賬面現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額為2242萬(wàn)美元，折合人民幣1.5億元。

這中間有至少2.5億元的差額。

上海某私募公司研究人士劉峰(化名)對(duì)《國(guó)際金融報(bào)》記者表示，根據(jù)向SEC提交的公開(kāi)proxy文件，如上海諾諾鎊客金融信息服務(wù)有限公司(下稱“諾諾鎊客”)作為麥子金服財(cái)富主要運(yùn)營(yíng)實(shí)體和主要運(yùn)營(yíng)平臺(tái)，其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也是包含在其VIE結(jié)構(gòu)中的，上述銀行存款余額也已經(jīng)包含了諾諾鎊客的銀行資金余額。

該人士稱，從財(cái)務(wù)角度來(lái)說(shuō)，如果“預(yù)收咨詢費(fèi)”是諾諾鎊客收取的，那么在財(cái)報(bào)上應(yīng)該有所體現(xiàn)。這一款項(xiàng)在借方的科目上應(yīng)該體現(xiàn)為限制性貨幣資金或者現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物和貸方中的其他應(yīng)付賬款，不然賬目平不了。

但是，麥子金服財(cái)富近期發(fā)布的季報(bào)上的資產(chǎn)負(fù)債表中并無(wú)體現(xiàn)。

根據(jù)麥子金服財(cái)富方面所言，麥子金服旗下網(wǎng)貸業(yè)務(wù)均已完成資金銀行存管，所有借貸撮合業(yè)務(wù)涉及的資金劃撥均通過(guò)銀行存管系統(tǒng)進(jìn)行處理。

前述業(yè)內(nèi)人士表示，銀行存管的功能主要在于防止平臺(tái)挪用用戶賬戶資金和保證賬戶資金安全，以執(zhí)行命令，保證賬戶安全為主。存管銀行的管理范圍并不會(huì)包括審核具體合同資金和每個(gè)賬戶應(yīng)該涉及多少金額。

“如果諾諾鎊客的預(yù)收咨詢費(fèi)是與質(zhì)保金的形式相似，那么諾諾鎊客應(yīng)該公示這筆款項(xiàng)，而且也應(yīng)該以通過(guò)銀行出具的賬戶信息為準(zhǔn)。如果諾諾鎊客尚未在銀行開(kāi)通此類賬戶，那么銀行也無(wú)從知曉這筆資金的存在。”該業(yè)內(nèi)人士稱。

那么，徽商銀行對(duì)于該公司的這一業(yè)務(wù)知曉嗎?

就此，《國(guó)際金融報(bào)》記者致電徽商銀行客服人員，對(duì)方表示，徽商銀行和諾諾鎊客的合作方式僅限于提供網(wǎng)貸平臺(tái)資金賬戶存管平臺(tái)。

客服人員對(duì)記者稱，“徽商銀行根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定和合同約定，主要負(fù)責(zé)履行網(wǎng)絡(luò)借貸資金專用賬戶的開(kāi)立與銷戶、資金保管、資金清算、賬務(wù)核對(duì)、信息披露等職責(zé)。但是關(guān)于開(kāi)立預(yù)收咨詢費(fèi)賬戶的事項(xiàng)并無(wú)登記，所以無(wú)法核實(shí)。”

1月5日，麥子金服向媒體回應(yīng)，預(yù)收咨詢費(fèi)的資金納入上海諾諾鎊客金融信息服務(wù)有限公司的整體財(cái)務(wù)資金計(jì)劃中。公司2015年實(shí)現(xiàn)經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)約4000萬(wàn)元、2016年實(shí)現(xiàn)經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)約2億元、2017年預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)超2億元。截至2017年12月31日，公司賬面包含應(yīng)收技術(shù)服務(wù)費(fèi)在內(nèi)的流動(dòng)資產(chǎn)約8億元，足以覆蓋公司因鼓勵(lì)誠(chéng)實(shí)守信行為而作出的咨詢費(fèi)返還，并滿足諾諾鎊客正常的運(yùn)營(yíng)和發(fā)展所需。

可以看出，麥子金服并沒(méi)有正面回答2.5億元差額的問(wèn)題，且也未回答存量“預(yù)收咨詢費(fèi)”何時(shí)返還等問(wèn)題。

質(zhì)疑三，B輪融資下文在哪?

除了憑空消失的2.5億元，麥子此前大張旗鼓的B輪融資也存在問(wèn)題。

2017年4月18日，麥子金服(前麥子金服財(cái)富)召開(kāi)新聞發(fā)布會(huì)，宣稱“收到招商銀行系投資”。對(duì)于融資金額方面，黃大容當(dāng)時(shí)表示：“肯定是幾個(gè)億了，大于等于三是肯定的。”

然而，當(dāng)晚，招商銀行就發(fā)布聲明稱，招商銀行及附屬公司從未參與麥子金服融資，并對(duì)以招行名義做不實(shí)宣傳的行為保留追究法律責(zé)任的權(quán)利。

隨后，麥子金服宣布B輪融資和招商銀行沒(méi)有關(guān)聯(lián)，說(shuō)好的B輪“幾億融資”不了了之。

彼時(shí)，黃大容的解釋是由于麥子金服正在謀求分拆上市，因此B輪資金需要在完成結(jié)構(gòu)搭建完畢后才能入資。

但實(shí)際上，至今麥子金服財(cái)富的B輪融資也沒(méi)有下文。

從時(shí)間表上來(lái)看，麥子金服4月份左右應(yīng)該才剛和鱸鄉(xiāng)小貸接上頭，6月份審計(jì)團(tuán)隊(duì)入駐麥子金服進(jìn)行財(cái)報(bào)審計(jì)，8月份完成審計(jì)發(fā)布公告。

而且，麥子方面是整體打包“反向收購(gòu)”，并不存在“麥子金服正在謀求分拆上市，B輪資金需要在完成結(jié)構(gòu)搭建完畢后才能入資”的情況。

根據(jù)國(guó)家工商總局信息，2017年7月27日，麥子金服進(jìn)行了股權(quán)變更，A輪投資方海通證券及部分股東已顯示“退出”。

【來(lái)源：國(guó)際金融報(bào)】