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2017年9月26日，兩家新三板掛牌公司同日上會。主板發(fā)審委2017年第151次會議審核結(jié)果 “出爐”，新三板公司新疆火炬(832099)遭證監(jiān)會暫緩表決。而同日公布的主板發(fā)審委150次會議結(jié)果卻顯示，另一家新三板公司愛柯迪(834393)首發(fā)獲通過。

鑒于新疆火炬暫緩表決，證監(jiān)會并未公開其關(guān)注問題。而對于愛柯迪，證監(jiān)會要求其進(jìn)一步說明境外銷售采用的主要貿(mào)易方式的具體銷售收入情況;結(jié)合不同銷售模式，具體說明公司的收入確認(rèn)政策。

此外，對開票才起算信用期的業(yè)務(wù)，證監(jiān)會要求愛柯迪補充說明收入確認(rèn)時點，報告期相應(yīng)收入規(guī)模，應(yīng)收賬款逾期情況，相應(yīng)的壞賬準(zhǔn)備計提情況。

新疆火炬遭暫緩表決

新疆火炬雖然享有“即報即審，審過即發(fā)”的“綠色通道”政策。但證監(jiān)會審核的上市標(biāo)準(zhǔn)并未降低。9月26日，新疆火炬遭證監(jiān)會暫緩表決。

招股說明書披露，新疆火炬共有22名股東，其中九鼎系占據(jù)7席，持股比例合計22.95%，本次遭暫緩表決要讓九鼎系繼續(xù)“等待”一段時間了。

為什么遭暫緩表決?證監(jiān)會此次沒有給出“理由”。不過從證監(jiān)會早前出具的反饋意見中及其招股說明書中，新三板在線窺得一些跡象。

2016年10月19日，新疆火炬首次報送招股說明書申報稿。2017年8月31日，預(yù)披露招股說明書申報稿更新。上述材料顯示，新疆火炬存在出資瑕疵、關(guān)聯(lián)交易，供應(yīng)商既是客戶又是供應(yīng)商的情況。

新疆火炬存在出資不實、出資瑕疵的問題。該公司前身火炬有限成立時，火炬有限設(shè)立是各股東并未于2003年4月向公司實際繳納出資，在2013年才補繳了出資款。

在2004年5月21日，火炬有限與建工集團(tuán)簽訂增資協(xié)議，新增注冊資本7300萬元，全部由建工集團(tuán)以實物方式認(rèn)繳，由于建工集團(tuán)擬用于增資的實物資產(chǎn)系火炬有限自有資產(chǎn)，故建工集團(tuán)未能向火炬有限交付上述實物資產(chǎn)，存在出資瑕疵。

2005年3月26日，火炬有限全體股東一致同意，由建工集團(tuán)以門站、加氣站等基礎(chǔ)設(shè)施及21.3萬平方米的土地試用權(quán)，對2004年未實際交付的管網(wǎng)、設(shè)備、材料等實物出資進(jìn)行置換。

本次建工集團(tuán)用以出資置換的增資資產(chǎn)門站、加氣站等基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)中有472.18萬元屬于火炬有限自有資產(chǎn)，建工集團(tuán)以火炬有限自有資產(chǎn)進(jìn)行出資存在瑕疵。為消除上述出資瑕疵，2014年7月8日，建工集團(tuán)以貨幣資金向火炬有限補足了上述以火炬有限自有基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)出資472.18萬元。

對此，證監(jiān)會在月初(9月4日)的反饋意見中關(guān)注到出資瑕疵的問題，要求新疆火炬補充披露2003年火炬有限成立時，各股東未繳納出資的原因，是否構(gòu)成出資不實或虛假出資;以及對建工集團(tuán)未能向火炬有限實際交付出資資產(chǎn)的原因、置換資產(chǎn)的評估價值低于原認(rèn)繳出資額、是否構(gòu)成出資不實或虛假出資進(jìn)行解釋說明。

證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》發(fā)行條件規(guī)定“發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛”。

新疆火炬的出資不實一定程度上與主板發(fā)行條件“注冊資本已足額繳納”違和。

此外，新疆火炬與參股子公司新捷能源的關(guān)聯(lián)關(guān)系遭證監(jiān)會關(guān)注。在9月4日反饋意見中，證監(jiān)會對此提出多個問題，新疆火炬存在向關(guān)聯(lián)方采購和銷售天然氣，證監(jiān)會要求該公司補充披露2013-2015年度，公司向新捷能源采購天然氣金額和占比大幅上升的原因及該關(guān)聯(lián)交易的必要性進(jìn)行說明。2013年，發(fā)行人既向新捷能源銷售天然氣，又從新捷能源處采購天然氣的原因及合理性進(jìn)行解釋說明。

此外，證監(jiān)會要求新疆火炬說明，新捷能源同時作為公司供應(yīng)商和客戶的原因及合理性，公司2013年11月起從新捷能源采購天然氣的原因。招股說明書披露，公司通過簽訂合同向供應(yīng)商進(jìn)行采購，證監(jiān)會要求該公司說明向新捷能源采購量逐年增加的原因和合理性進(jìn)行說明，要求保薦機(jī)構(gòu)說明與供應(yīng)商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他利益約定情況進(jìn)行核查。

同時，新疆火炬向新捷能源的采購價格高于新捷能源的另一客戶中石油塔西南公司，這也令證監(jiān)會質(zhì)疑，要求其對出現(xiàn)采購價格高于中石油塔西南公司的原因及合理性進(jìn)行說明。

愛柯迪成功過會

同一天上會的新三板公司愛柯迪(834393)成功過會。而該公司毛利率高于同行業(yè)可比公司、報告期內(nèi)出口退稅金額高達(dá)2.72億元、存在采購金額支出超過采購總額等情況，引起市場爭議。

而9月26日，證監(jiān)會要求該公司進(jìn)一步說明境外銷售采用的主要貿(mào)易方式的具體銷售收入情況;結(jié)合不同銷售模式，具體說明公司的收入確認(rèn)政策。此外，對開票才起算信用期的業(yè)務(wù)，證監(jiān)會要求愛柯迪補充說明收入確認(rèn)時點，報告期相應(yīng)收入規(guī)模，應(yīng)收賬款逾期情況，相應(yīng)的壞賬準(zhǔn)備計提情況。

公開資料顯示，愛柯迪(834393)主要從事鋁合金汽車精密零部件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，從產(chǎn)品主要為汽車雨刮系統(tǒng)零部件、汽車傳動系統(tǒng)零部件等。

新三板在線發(fā)現(xiàn)，在上會前，愛柯迪毛利率高于同行業(yè)可比公司、境外銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入比重較大、出口退稅金額在報告期內(nèi)高達(dá)2.72億元，采購金額支出超過采購總額引起市場的廣泛關(guān)注。

在報告期內(nèi)，該公司的毛利率高于同行業(yè)可比公司，尤其境外銷售毛利率高于境內(nèi)銷售毛利率，境外平均毛利率為43.18%，境內(nèi)為36.78%。對此，，愛柯迪解釋，受外部市場競爭環(huán)境、客戶定價機(jī)制以及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等因素的影響，境外銷售毛利率高于境內(nèi)銷售毛利率。

愛科迪解釋稱，境外銷售毛利率高于境內(nèi)毛利率，是基于愛柯迪目前銷售區(qū)域的情況。招股說明書數(shù)據(jù)顯示，公司2014年-2016年及2017年1-6月境外銷售收入占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入分別為71.83%、68.65%、68.05%、65.66%;而同期該公司收到的退稅額分別為7094.67萬元、8133.62萬元、7672.55萬元、4294.17萬元，合計2.72億元。

招股說明書顯示，愛柯迪2014年、2015年、2016年、2017年1-6月毛利率分別為41.05%、42. 26%、41.28%、39.96%，高于同行業(yè)的平均值25.16%、28.77%、30.34%和31.30%。對于愛柯迪同行業(yè)可比公司主營業(yè)務(wù)綜合毛利率之間存在較大差異，該公司解釋主要是各公司銷售的產(chǎn)品類型及結(jié)構(gòu)不同，影響綜合毛利率。

對于毛利率問題，證監(jiān)會在9月18日反饋意見中也關(guān)注到，要求該公司結(jié)合可比公司相同或相似產(chǎn)品進(jìn)行毛利率比較分析，補充披露其毛利率高于可比公司的原因及合理性。

分析認(rèn)為，兩家新三板掛牌公司同日上會，即便是走綠色上市通道，新疆火炬依然被“暫緩表決”、愛科迪卻順利過會。“顯然，業(yè)績可持續(xù)增長、報表沒有硬傷的企業(yè)，方能順利IPO。”

【來源：新三板在線 作者：陳蒙蒙  】