科創(chuàng)板一筆罕見并購案例誕生。

近日，科創(chuàng)板上市公司浩歐博公告，其控制權(quán)擬發(fā)生變更正大集團旗下港股上市公司中國生物制藥計劃通過 " 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 + 部分要約 " 相結(jié)合的方式取得浩歐博的控股權(quán)。

這是史上首個港股公司收購 A 股上市公司案例。同時，交易雙方都是各自賽道佼佼者，兩者之間強強聯(lián)合，對上市公司間并購整合頗具借鑒意義。受此影響，浩歐博復(fù)盤后連續(xù)兩日漲停，最新市值超 30 億。

這筆交易背后，泰國富豪家族身影浮現(xiàn)來自汕頭澄海，于泰國曼谷起家，經(jīng)過代代傳承，謝氏家族執(zhí)掌的正大集團，在泰國亦稱卜蜂集團，商業(yè)版圖遍布全球。如今執(zhí)掌中國生物制藥的，已是謝氏家族第四代 90 后姐弟謝其潤和謝承潤。

祖籍來自潮汕

她操刀一筆上市公司并購

最新公告揭開了交易細節(jié)：

具體方案是，中國生物制藥擬由其境內(nèi)全資子公司輝煌潤康，以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓浩歐博控股股東海瑞祥天所持的 29.99% 股份，協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格為 33.74 元 / 股，轉(zhuǎn)讓價款約為 6.3 億元；

股份轉(zhuǎn)讓后，中國生物制藥將通過其境內(nèi)控股子公司雙潤正安，向浩歐博除輝煌潤康外的全體股東發(fā)起部分要約，占總股本比例為 25.01%。要約收購價格同為 33.74 元 / 股。

由此，中國生物制藥將合計獲得浩歐博不超過 55% 的股權(quán)。本次交易完成后，浩歐博將成為中國生物制藥在 A 股證券市場控股的第一家上市子公司。這也是史上首個港股公司收購 A 股上市公司的案例。

實際上，此前浩歐博就公告披露公司股份轉(zhuǎn)讓事宜并停牌。直至一周后，神秘買家終于浮出水面。

作為本次收購方，中國生物制藥來頭不小坐擁 600 億市值，背靠的是泰國首富家族正大集團。該家族財富故事還要從謝易初說起，1896 年出生于汕頭澄海，年輕時謝易初遠赴泰國謀生，從賣蔬菜種子做起。1921 年，他在曼谷唐人街上開了一家正大莊種子行，創(chuàng)立正大集團。到 19 世紀 60 年代，謝家已經(jīng)成為泰國最大的飼料經(jīng)營商。

1979 年，正大集團成為改革開放后第一家進入中國大陸的外資企業(yè)。時至今日，正大集團已經(jīng)發(fā)展成以農(nóng)牧食品、商業(yè)零售、電信電視三大事業(yè)為核心，同時涉足金融、地產(chǎn)、制藥、機械加工等 10 多個行業(yè)和領(lǐng)域的多元化跨國集團公司，集團業(yè)務(wù)遍及全球 100 多個國家和地區(qū)。隨著正大集團走向鼎盛，謝家也逐漸成為泰國首富家族。集團的掌舵權(quán)，已經(jīng)來到第三代謝吉人、謝镕仁的手上。

當然，龐大的商業(yè)版圖也離不開家族其他成員。在生物制藥板塊，三代成員謝炳和夫人鄭翔玲共同創(chuàng)立中國生物制藥，業(yè)務(wù)覆蓋醫(yī)藥研發(fā)平臺、智能化生產(chǎn)和強大銷售體系全產(chǎn)業(yè)鏈，成立當年便在港交所上市，最新市值超 600 億元。

如今，謝炳已經(jīng)將中國生物制藥交到子女手上出生于 1992 年，姐姐謝其潤畢業(yè)于賓夕法尼亞大學沃頓商學院，主修醫(yī)藥和金融，之后便進入家族企業(yè)歷練。2015 年，年僅 23 歲的她就擔任中國生物制藥的董事會主席、執(zhí)行董事。隨后弟弟謝承潤也加入公司，2022 年被任命為中國生物制藥首席執(zhí)行長。一個細節(jié)是，此前曾有上市公司信息顯示，姐弟二人均已加入中國籍。

（謝其潤，圖片來自官網(wǎng)）

姐弟倆如何分工？據(jù)了解，董事會主席謝其潤側(cè)重于集團戰(zhàn)略規(guī)劃、國際化事業(yè)、資本市場運作，以及上市公司相關(guān)事務(wù)，無疑這次并購大概率出自她手；首席執(zhí)行長謝承潤則聚焦上市公司旗下所有子公司的運營管理、組織優(yōu)化和效能提升。

姐弟聯(lián)手，并沒有辜負父輩的期望。今年上半年，中國生物制藥營業(yè)收入 158.7 億元，同比增長約 11.1%，創(chuàng)歷史新高。

創(chuàng)始人 6 億落袋

再來認識這次的賣方。

時間回到 2009 年，北京航空航天大學校友李紀陽（英文名：JOHNLI）在蘇州成立浩歐博，聚焦過敏診斷、自身免疫診斷、脫敏藥開發(fā)等細分領(lǐng)域，是國內(nèi)較早從事過敏原檢測的企業(yè)之一。2021 年 1 月，浩歐博在科創(chuàng)板上市，成為 " 國內(nèi)過敏原檢測第一股 "。

但近兩年來，IVD（體外診斷）企業(yè)普遍面臨營收增長停滯和凈利潤下滑的困境，浩歐博也沒能幸免，據(jù) 2024 年三季報顯示：2024 年前三季度，浩歐博實現(xiàn)營收 3.07 億，同比僅增長 2.29%，實現(xiàn)凈利潤 2656.3 萬，同比下降 31.24%。或許正是因為業(yè)績承壓，浩歐博選擇賣身。

那么，豪門姐弟為何要買下這家公司？

實際上早在 2022 年，謝氏姐弟就為中國生物制藥制定 " 組織整合、全面創(chuàng)新、國際化、數(shù)字化 " 四大戰(zhàn)略，一邊剝離非核心業(yè)務(wù)，聚焦創(chuàng)新轉(zhuǎn)型；一邊通過收購 F-star 等完善業(yè)務(wù)版圖。

顯然，中國生物制藥對這次收購寄予厚望：浩歐博作為中國診斷領(lǐng)域的領(lǐng)先者之一，其診斷業(yè)務(wù)將與中國生物制藥的制藥業(yè)務(wù)形成業(yè)務(wù)協(xié)同，中國生物制藥亦將致力于在創(chuàng)新研發(fā)平臺及市場賦能浩歐博，釋放協(xié)同效應(yīng)，持續(xù)做大做強。借此，中國生物制藥將跨界體外診斷行業(yè)。

在發(fā)出一系列股權(quán)變更公告的同時，浩歐博與中國生物制藥、海瑞祥天及 JOHNLI 也簽署了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，稱各方將共同在脫敏藥及體外診斷產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等方面，開展積極的探索和合作。

除了公司間的業(yè)務(wù)協(xié)同，浩歐博創(chuàng)始人也是這次交易中的贏家。收購前，浩歐博的控股股東為海瑞祥天，JOHNLI、WEIJUNLI 和陳濤為公司的實際控制人。資料顯示，WEIJUNLI 是 JOHNLI 和陳濤的母親。

本次權(quán)益變動后，浩歐博的控股股東將由海瑞祥天變更為輝煌潤康，公司實際控制人則變更為中國生物制藥。創(chuàng)始人家族借此實現(xiàn)退出，落袋為安。收購?fù)瓿珊螅袊镏扑帉⑻崦茪W博的董事長、監(jiān)事會主席及所有高管。浩歐博創(chuàng)始人 John Li 同意留任，繼續(xù)管理 IVD 業(yè)務(wù)和團隊。

不過，留給他們的壓力還不小。以標的股份轉(zhuǎn)讓完成為前提，賣方承諾，浩歐博 2024 年度、2025 年度、2026 年度實現(xiàn)的歸母凈利潤應(yīng)分別不低于 4970 萬元、5218 萬元、5479 萬元，如任一年度未能實現(xiàn)的，賣方將以支付現(xiàn)金方式對上市公司進行全額補償。

珍惜被并購的機會

并購時代浩浩湯湯，一個個醫(yī)療并購案接踵而至。

根據(jù)清科研究中心數(shù)據(jù)，2024 年上半年中國并購市場被并購企業(yè)領(lǐng)域仍以清潔技術(shù)、半導(dǎo)體、生物醫(yī)藥、能源礦產(chǎn)、IT 等科創(chuàng)領(lǐng)域為主。其中在生物技術(shù) / 醫(yī)療健康領(lǐng)域，上半年共發(fā)生并購案例 76 起，雖交易數(shù)量有所下降，但交易金額達 250.16 億元，行業(yè)整體交易規(guī)模同比增幅 32.1%。

進入下半年，隨著一系列政策推動，醫(yī)療并購潮更甚。據(jù)不完全統(tǒng)計，僅十月份以來，就有包括科源制藥、千紅制藥、新里程、四川雙馬、新諾威、藥師幫、多瑞醫(yī)藥、康惠制藥等多家上市公司紛紛披露資產(chǎn)并購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)進展公告。

為何醫(yī)療行業(yè)并購案例頻現(xiàn)？易界集團創(chuàng)始人兼首席執(zhí)行官、上海市工業(yè)和信息化產(chǎn)業(yè)并購協(xié)會會長馮林此前分析，當前中國醫(yī)藥并購市場出現(xiàn)了結(jié)構(gòu)性機會，基于市場供需趨勢及政策出臺，預(yù)計未來并購案例將顯著增長。

一方面，生物醫(yī)藥行業(yè)細分賽道眾多，且互相之間存在顯著的壁壘，使得沒有哪家企業(yè)能夠完全吃通整個市場。從大型藥企的角度來看，通過并購可以拓展核心產(chǎn)品管線，進一步增強研發(fā)和生產(chǎn)能力；而對賣方來說，生物醫(yī)藥行業(yè)往往需要耐心和長期投入，公司創(chuàng)新藥研發(fā)需要不斷輸血，與其他巨頭強強聯(lián)合，也不失為行業(yè)寒冬下的一種選擇。

一個顯著的案例是邁瑞醫(yī)療并購惠泰醫(yī)療今年初，醫(yī)療器械 " 一哥 " 邁瑞醫(yī)療宣布，斥資 66.5 億元收購科創(chuàng)板上市公司惠泰醫(yī)療，成為今年科創(chuàng)板首單 "A 控 A" 的案例，轟動一時。對于這筆收購，邁瑞醫(yī)療當時稱，將以此進入心血管領(lǐng)域相關(guān)賽道；而惠泰醫(yī)療則引入了具備較強產(chǎn)業(yè)協(xié)同能力和資金實力的控股股東，進一步增強核心競爭力。

不到一年時間，并購效果顯現(xiàn)。根據(jù)惠泰醫(yī)療 2024 年第三季度財報，公司報告期實現(xiàn)營業(yè)總收入 5.24 億元，同比增長 23.05%，業(yè)績明顯增長。期間市值已經(jīng)增長超百億。

回到中國生物制藥收購浩歐博一案上，這是 " 并購六條 " 后首單科創(chuàng)板公司被收購案 9 月 24 日，證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》中明確提到，鼓勵上市公司加強產(chǎn)業(yè)整合，并通過完善限售期規(guī)定、大幅簡化審核程序等方式支持上市公司間的整合需求。

當并購被視作寒冬里難得的出路，那些還能坐上談判桌的企業(yè)，已經(jīng)十分幸運。

來源：投資界