“無牌資管”終迎治理 “執劍人”或成關鍵金融
有關互聯網平臺從事資管業務的亂象，有了進一步的結論。
11月17日晚，備受業內關注的資管行業統一規則——《中國人民銀行、銀監會、證監會、保監會、外匯局關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》（下稱《意見》），終于以征求意見稿的形式亮相。
對于當下諸多線下財富公司、線上互金平臺自行發行、銷售“理財產品”等現象，《意見》明確指出，資產管理業務作為金融業務，屬于特許經營行業，必須納入金融監管。而非金融機構不得發行、銷售資產管理產品。
21世紀經濟報道記者對比年初“內審稿”發現，《意見》增加了對非金融機構利用互聯網等平臺從事資產管理業務（下稱“無牌資管”）的處理方案，即要求對存有違規情節的互金平臺進行清理整頓和追責。
在業內人士看來，這要求的諸多標準仍待明確，例如當下諸多互金平臺廣泛存在的定向委托投資業務和利用債權轉讓機制推出自動投標工具，其業務行為上具有信托關系性質，但是否屬于資管范疇仍待定性。
此外，《意見》雖然明確要依據《互聯網金融風險專項整治工作實施方案的通知》對上述問題進行清整，但未來如何將該類行為監管落實到具體的常態化部門，仍然受到市場關注。
遏制“無照類資管”
《意見》要求，需要進行規范清理的行為，主要包括“為擴大投資者范圍、降低投資門檻，利用互聯網平臺公開宣傳、分拆銷售具有投資門檻的投資標的、過度強調增信措施掩蓋產品風險、設立產品二級交易市場等行為”；同時對構成非法集資、非法吸收公眾存款、非法發行證券等行為，《意見》稱也將追究法律責任。
事實上，目前廣泛存在于多家互金平臺的類“資管”業務，主要表現為金交所理財合作推介銷售和關聯方定向委托投資兩種模式；兩者均在互金平臺上線，具有起始投資門檻較低、面向非特定人群等特征。
“互聯網平臺最開始涉及‘類資管’是網貸監管在2014-2015年變嚴后出現的轉型策略，很多平臺也是抓住了資管沒有對口監管部門這一點。”11月20日，北京一位接近監管層的互金平臺負責人表示，“和金交所的模式相比，定向委托投資的風險更大，因為金交所是管理人，有地方背書，后一種模式純粹是互金平臺自己做，風險也自己承擔。”
21世紀經濟報道記者調查獲悉，該模式的大致過程為——互金平臺A以“產品發行、代銷、直銷、鏈接導流”等各種名義，將用戶資金引向關聯方企業B，再由企業B作為受托方，定向投資于各類金融產品，包括非標準化債權資產。
據一位了解該業務的互金產品人士介紹，該類業務最早大規模地產生于上海某互金平臺，其主要依據，是受托方可在工商登記的營業范圍中，備注“投資管理”、“受托資產投資管理”等名目。
以上兩項經營范圍，加之“定向”意味著不向非特定對象募集，這似乎讓不少互金平臺坐擁了“定向委投”的解釋權，但在接近監管層人士看來，從行為監管角度看，該類業務仍然有變相公開募集和監管套利之嫌。
“監管的原則是實質大于形式。”一位接近監管層的立法人士表示，“就算通過結構設計解釋其合法性，如果解決不了它（產品前端）的低門檻、面向公眾發行的這個硬傷，仍然具有非法募集性質；而且金融業務需要特許經營，這個不是一個工商登記就可以的。”
工商資料也顯示，通常該類營業范圍往往也要備注“不得從事信托、金融資產管理、證券資產管理及其他限制項目”。
“2015年，監管部門一度停止登記‘投資管理’等名目公司可能也與此有關。”前述產品設計人士稱。
不過記者發現，部分原來從事定向委投業務的互金平臺已對該業務進行了下線處理，取而代之的分別是持牌機構發行的貨幣基金或資管產品；但仍有多家平臺在客戶端或線上搭售此類產品。
“一來是新一輪互金整頓變嚴格了，許多平臺沒有了僥幸心理，為了長期發展，盡量滿足監管要求；二來有的平臺有基金銷售資格，所以轉型也并不吃力。”前述互金平臺負責人坦言，“但有的小平臺沒有基金代銷資格，就傾向于繼續做這業務，不少人的態度是‘何時叫何時停’。”
誰來“執劍”
整體來看，《意見》延續了內審稿中對非金融機構不得開展資管業務的整體要求，但其也通過“國家另有規定的除外”的表述進行了口徑預留。
上述互金平臺負責人認為，保留該“口徑”可能是在資管亂象治理上，為可能遇到的新形態或新風險留有準備。
“因為目前泛金融種類過多，所以才會留下了相應的口徑。”西部一家中型平臺互金負責人表示，“一些線下財富公司、互金平臺的待收規模也在滾雪球，而且可能還有看不到的壞賬率和隱藏規模，所以在清理過程中，也得警惕‘大而不倒’和風險處置的風險。”
而在業內人士看來，目前仍然有待于在《意見》基礎上增加對“無牌資管”行為的解釋和認定。例如部分P2P網貸平臺所推出的自動投標計劃，該類計劃通過合同和債權轉讓機制代為為投資人進行借款決策，也具有資產管理色彩。
“自動投標平臺的一種程序為投資人代為決策，從實質大于形式的角度看也具有信托關系性質。”上述互金平臺負責人稱，“但互金平臺將其算在了借貸中介的范疇，類似于這種行為的標準，還需要進一步細化。”
同時，誰能夠成為“無牌資管”活動的監管“執劍人”，也被市場密切關注。
“一些互金平臺很有可能會通過逃脫‘資管機構’認定，或聲稱自己是‘金融機構’來進行新的套利。”上述互金平臺負責人11月17日說，“法度有了，但關鍵還是在于細化行為監管，還有就是誰來監管，這也要看成立后的金穩委和各地金融監管局如何運作。”
“（針對近年來無牌照金融活動的泛濫）的確需要有一個‘執劍人’來對口負責。”北京一家中型券商分析師表示，“從當前的金融監管體系改革趨勢看，未來大概率會有一個專業、長效的行為監管部門。”
【來源：21世紀經濟報道】
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